Jurisprudencia de Derecho Mercantil

Derecho de sociedades. Impugnación de acuerdos sociales de sociedad anónima. Aprobación de cuentas. Operación acordeón. Sociedad en liquidación. Reactivación de sociedad. Información de socios.

Impugnación de acuerdos sociales de sociedad anónima relativos a aprobación de cuentas de varios ejercicios y reactivación de una sociedad en liquidación, previa reducción y ampliación simultáneas del capital y posible incumplimiento de los deberes de información a los socios. Inexistencia de abuso de derecho.

En la sociedad anónima, junto al régimen general del derecho de información contenido en el art. 197 LSC, la propia Ley contiene regulaciones especiales y complementarias del derecho de información, en relación con el contenido de la junta general. En lo que ahora interesa, el art. 272 LSC añade al régimen general el derecho del socio a la obtención de una documentación e información antes de la junta general ordinaria de censura y aprobación de cuentas; y el art. 287 LSC hace lo propio respecto de la junta convocada para la modificación de los estatutos.

Acción individual de responsabilidad de administrador social. Requisitos. Necesidad de un daño directo.

El impago de las deudas sociales no puede equivaler necesariamente a un daño directamente causado a los acreedores sociales por los administradores de la sociedad deudora. Cuando el acreedor haya sufrido daños como consecuencia de la insolvencia de la sociedad deudora, la acción que puede ejercitarse no es por regla general la individual, sino la social, que permite reintegrar el patrimonio de la sociedad. La responsabilidad del administrador no se genera por el hecho de que se haya incumplido el contrato, ni tampoco por el fracaso de la empresa.

La jurisprudencia de esta sala considera la acción individual de responsabilidad como una modalidad de responsabilidad por ilícito orgánico, contraída por los administradores en el desempeño de las funciones de su cargo, y que constituye un supuesto especial de responsabilidad extracontractual, con una regulación propia en el Derecho de sociedades (art. 241 LSC), que la especializa dentro de la genérica del art. 1902 CC. Para la apreciación de esta modalidad de responsabilidad, deben concurrir los siguientes requisitos:

i) un comportamiento activo o pasivo de los administradores;
ii) que tal comportamiento sea imputable al órgano de administración en cuanto tal;
iii) que la conducta del administrador sea antijurídica por infringir la ley, los estatutos o no ajustarse al estándar o patrón de diligencia exigible a un ordenado empresario y a un representante leal;
iv) que la conducta antijurídica, culposa o negligente, sea susceptible de producir un daño;
v) el daño que se infiere sea directo al tercero que contrata, sin necesidad de lesionar los intereses de la sociedad; y
vi) la relación de causalidad entre la conducta antijurídica del administrador y el daño directo ocasionado al tercero.

Transporte marítimo bajo conocimiento de embarque anterior a la Ley de Navegación Marítima. Daños en la mercancía por defectos de trincaje. Prescripción de la acción de la aseguradora del cargador frente a la empresa que realizó el trincaje.

La labor de trincaje o sujeción de la carga es una modalidad de contrato de obra, y la obligación de la empresa de trincaje es de resultado y no simplemente de medios. En el caso, la relación entre la cargadora (en cuya posición contractual se subroga la aseguradora demandante) y la empresa de trincaje es la propia de un contrato marítimo, que incluye diversas fases, entre ellas la estiba y el trincaje de la mercancía, por lo que la responsabilidad a tener en cuenta es la que correspondería al transitario, como encargado de todas las operaciones de transporte.

Concursos. Honorarios del administrador concursal. Modificación del régimen de retribución por la Ley 25/2015. Retroactividad impropia: aplicación a una liquidación abierta antes de la modificación. 

La DT 3.ª de la Ley 25/2015, de 18 de septiembre, que lleva por rúbrica «Arancel de derecho de los Administradores concursales», modificó el régimen de retribución de los administradores concursales. La discusión se centra en si la limitación temporal, de doce meses, que en ella se hace del derecho a cobrar la retribución durante el periodo de liquidación es aplicable a los concursos en los que la fase de liquidación se abrió con anterioridad a la entrada en vigor de esta DT 3.ª. 

Diseños industriales registrados. Acción de declaración de nulidad. Impresión de conjunto. Novedad y carácter singular. Productos distintos que usan el mismo estampado tradicional. Cachirulo aragonés.

Lo que plantea el recurso, en esencia, es si la comparación debe hacerse entre los diseños o entre los productos a los que se incorporan; así como la confrontación del diseño en posición de uso con el cachirulo (pañuelo). Cuestiones estrictamente jurídicas de interpretación y aplicación del art. 7 de la Ley 20/2003, de 7 de julio, de Protección Jurídica del Diseño Industrial (LDI), propias del recurso de casación. La aplicación de los criterios jurídicos del juicio comparativo necesario para determinar si un diseño que haya sido hecho accesible al público antes de la fecha de presentación de la solicitud de registro o, si se reivindica prioridad, antes de la fecha de prioridad, produce en el usuario informado del sector industrial pertinente la misma impresión general que el diseño registrado con posterioridad, es materia susceptible de revisión en el ámbito del recurso de casación, si bien circunscrita a determinar si el tribunal de apelación ha infringido los preceptos legales que lo regulan. 

Defensa de la competencia. Carteles. Prácticas prohibidas. Compensación. Concepto de empresa. Matrices. Filiales. Concepto de “unidad económica”.

Toda persona tiene derecho a solicitar a las «empresas» que hayan participado en un cártel o en prácticas prohibidas en virtud del artículo 101 TFUE la reparación del perjuicio causado por esas prácticas contrarias a la competencia. Aunque tales acciones de resarcimiento por daños y perjuicios se interpongan ante los órganos jurisdiccionales nacionales, la determinación de la entidad obligada a reparar el perjuicio causado se rige directamente por el Derecho de la Unión.

El concepto de «empresa» comprende cualquier entidad que ejerza una actividad económica, con independencia del estatuto jurídico de esa entidad y de su modo de financiación, y designa, así, una unidad económica, aunque, desde el punto de vista jurídico, dicha unidad económica esté constituida por varias personas físicas o jurídicas.

Propiedad intelectual. Protección sui generis de las bases de datos. Extracción y reutilización de datos de bases ajenas.

Prohibición para cualquier tercero de “extraer” o “reutilizar”, sin autorización del fabricante, la totalidad o una parte sustancial del contenido de la base de datos, incluso de base de datos accesible libremente en Internet. Extracción o reutilización del contenido de una base de datos en perjuicio para la inversión sustancial en la obtención, verificación o presentación del contenido de una base de datos.

Protección de denominaciones de origen protegidas (DOP) e indicaciones geográficas. Carácter uniforme y exhaustivo. Concepto de «evocación». Denominación de origen protegida «Champagne». Uso del nombre comercial «Champanillo»

El régimen de protección de las DOP presenta un carácter uniforme y exhaustivo, de modo que se opone tanto a la aplicación de un régimen de protección nacional de las denominaciones o de las indicaciones geográficas como a un régimen de protección previsto en tratados que vinculen a dos Estados miembros y que confieran a una denominación, reconocida según el Derecho de un Estado miembro como constitutiva de una denominación de origen, protección en otro Estado miembro. Si bien, en virtud del Reglamento 1308/2013 los únicos que pueden beneficiarse de una DOP son los productos, el ámbito de aplicación de la protección conferida por dicha denominación abarca cualquier utilización de esta por productos o servicios. Este Reglamento constituye un instrumento de la política agrícola común que tiene esencialmente por objeto garantizar a los consumidores que los productos agrícolas que llevan una indicación geográfica registrada con arreglo a dicho Reglamento presentan, debido a su procedencia de una zona geográfica concreta, determinadas características particulares y ofrecen, por lo tanto, una garantía de calidad debido a su procedencia geográfica, a fin de permitir que los productores agrícolas que hayan realizado esfuerzos cualitativos reales obtengan como contrapartida mayores ingresos y de impedir que los terceros se aprovechen abusivamente de la reputación derivada de la calidad de dichos productos. Se establece, por tanto, una protección de amplio alcance que está destinada a extenderse a todos los usos que supongan un aprovechamiento desleal de la reputación de que gozan los productos amparados por esas indicaciones.

Concurso de acreedores. Calificación concursal culpable. Diferenciación entre las personas afectadas por la calificación culpable y los cómplices. Consecuencias de la declaración de complicidad.

El cómplice es un tercero, en tanto que cooperador en una conducta ajena del deudor o de quienes actúan por él, que determina la calificación culpable del concurso. Por ello, la persona que de alguna manera interviene en la realización de esa conducta no puede ser declarada al mismo tiempo persona afectada por la calificación, que equivale a autor responsable, y cómplice, que equivale a cooperador.

La actuación de los terceros que pueden ser declarados cómplices debe estar directamente relacionada con la conducta o conductas que han motivado la calificación del concurso como culpable. Además, resulta necesario atender no sólo a dicha actuación, sino que también ha de constatarse su voluntariedad, esto es, que haya consilium fraudis o ánimo de defraudar o, cuando menos, conscius fraudis o connivencia con el concursado en la conducta que ha merecido la calificación culpable.

Contrato de suministro eléctrico. Condición de consumidor. Carga de la prueba. Desistimiento unilateral sin penalización.

 El art. 3 TRLCU reconoce la condición legal de consumidores a las personas jurídicas que actúen sin ánimo de lucro en un ámbito ajeno a una actividad comercial o empresarial. Va así más allá de la Directiva 93/13/CEE,  sobre contratos celebrados con consumidores, que es una Directiva de mínimos y permite a los Estados miembros un nivel de protección más elevado.