Jurisprudencia de Derecho Mercantil

Responsabilidad del administrador. Incumplimiento de la obligación de depósito de las cuentas anuales. Obligación anterior o posterior al acaecimiento de la causa de disolución. Pago de la deuda mediante pagarés que finalmente resultaron impagados.

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) no establece que el incumplimiento por los administradores de la obligación de depósito de cuentas en el Registro Mercantil determine por sí sola la obligación de responder por las deudas sociales, ni tampoco que de dicha conducta omisiva haya de presumirse la paralización de la sociedad o la imposibilidad de cumplimiento del fin social, sino que, en todo caso, debería demostrarse la relación de causalidad entre esta falta de depósito y el daño causado.

Prenda de acciones. Ejecución de la prenda. Acción de nulidad. Convenio con acreedor concursal. Garantes reales no deudores.

Plazo del procedimiento especial para la ejecución de los valores pignorados del art. 322 CCom. La cuestión que se suscita en este primer motivo del recurso consiste en dirimir si el art. 135 LC, (art. 399 del RD Legislativo 1/2020) en la redacción aplicable al caso, que junto con el art. 134 LC (art. 397 del RD Legislativo 1/2020) delimita el ámbito subjetivo de eficacia del convenio de acreedores, resulta también aplicable o no, además de a los obligados solidariamente con el concursado y a sus fiadores o avalistas, mencionados expresamente en el precepto, a los terceros que hayan constituido garantías reales a favor del acreedor para asegurar las obligaciones del concursado.

Seguro de accidentes. Daños sufridos por la alumna de una autoescuela durante las clases prácticas para obtener el permiso de conducir.

Propiedad industrial. Protección comunitaria de las obtenciones vegetales. Prescripción de acciones. Dies a quo.

Mediante su primera cuestión prejudicial, el órgano jurisdiccional remitente pregunta si el artículo 96 del Reglamento n.º 2100/94 debe interpretarse en el sentido de que el plazo de prescripción de tres años fijado para las acciones previstas en sus artículos 94 y 95 comienza a correr, una vez concedida finalmente la protección comunitaria de obtención vegetal, a partir de la fecha en que el titular haya tenido conocimiento del acto y de la identidad del autor de la infracción, con independencia de que el acto infractor haya cesado o continúe hasta el momento en que se ejercite la acción.

Concursal. Compraventa de solar que la concursada se obligó a entregar a la compradora libre de cargas y gravámenes tras completar la obra de urbanización. Crédito contra la masa. Exigencia de cumplimiento por la compradora.

El contrato concertado entre las partes era de compraventa de una parcela, un contrato de tracto único. Al tiempo de la declaración de concurso de la vendedora, este contrato con obligaciones recíprocas estaba pendiente de cumplimiento por ambas partes, pues la vendedora tenía que entregar la finca en las condiciones pactadas y la compradora debía acabar de pagar la mitad del precio convenido. En consecuencia, en aplicación del art. 61.2 LC, las obligaciones de la concursada para con la compradora tenían la condición de créditos contra la masa, esto es, obligaciones exigibles con cargo a la masa y no sujetas para su satisfacción a la solución concursal por la que se optara (convenio o liquidación). Como explicita el artículo mencionado, la declaración de concurso de la vendedora no determina la resolución del contrato de compraventa. Al tiempo de la declaración de concurso el contrato no había sido resuelto y podía ser objeto de cumplimiento. Por lo que, ante el incumplimiento de la vendedora, la compradora podía instar el cumplimiento con cargo a la masa, que es lo que hizo al formular su pretensión.

Préstamos hipotecarios. Cláusulas suelo. Recurso de inconstitucionalidad contra el Real Decreto-ley 1/2017, de 20 de enero. Límites materiales de los decretos leyes. Nulidad de la limitación de la condición de consumidor a personas físicas. Principio de igualdad en la ley. Régimen de imposición de costas.

En el presente recurso de inconstitucionalidad, además de diferentes argumentos alusivos a la totalidad de la norma, la demanda sostiene la inconstitucionalidad de algunos preceptos. En primer lugar, se impugna el art. 2.2, al limitar la condición de consumidor, a los efectos de la regulación contenida en el Real Decreto-ley, únicamente a las personas físicas que reúnan los requisitos previstos en el art. 3 del texto refundido de la Ley general para la defensa de los consumidores y usuarios, esto es, aquellas personas físicas «que actúen con un propósito ajeno a su actividad comercial, empresarial, oficio o profesión». Quedan fuera del ámbito de aplicación del Real Decreto-ley 1/2017, las personas jurídicas y las entidades sin personalidad jurídica a las que también otorga la consideración de consumidores el citado art. 3 del texto refundido.

El tribunal declara que ambos tipos de consumidores se encuentran en la misma situación objetiva definida por el art. 1 del Real Decreto-ley: han satisfecho indebidamente ciertas cantidades «a las entidades de crédito en aplicación de determinadas cláusulas suelo contenidas en contratos de préstamo o crédito garantizados con hipoteca inmobiliaria», interesando tanto unos como otros obtener su devolución. Siendo ello así, no encuentra justificación racional que el precepto impugnado excluya de la posibilidad de acogerse al procedimiento contemplado en la referida norma a quien el legislador español ha otorgado la consideración de consumidor en igualdad de condiciones y con los mismos derechos que las personas físicas. Por tanto, constituye una directa vulneración del principio de igualdad en la ley, pues la diferencia de trato que se establece no obedece a ninguna razón objetivamente justificada, relacionada con la propia esencia, fundamento o finalidad de la regulación contenida en el Real Decreto-ley. En consecuencia, se declara la inconstitucionalidad del inciso «persona física» del art. 2.2.

Derecho de sociedades. Impugnación de acuerdos sociales de sociedad anónima. Aprobación de cuentas. Operación acordeón. Sociedad en liquidación. Reactivación de sociedad. Información de socios.

Impugnación de acuerdos sociales de sociedad anónima relativos a aprobación de cuentas de varios ejercicios y reactivación de una sociedad en liquidación, previa reducción y ampliación simultáneas del capital y posible incumplimiento de los deberes de información a los socios. Inexistencia de abuso de derecho.

En la sociedad anónima, junto al régimen general del derecho de información contenido en el art. 197 LSC, la propia Ley contiene regulaciones especiales y complementarias del derecho de información, en relación con el contenido de la junta general. En lo que ahora interesa, el art. 272 LSC añade al régimen general el derecho del socio a la obtención de una documentación e información antes de la junta general ordinaria de censura y aprobación de cuentas; y el art. 287 LSC hace lo propio respecto de la junta convocada para la modificación de los estatutos.

Acción individual de responsabilidad de administrador social. Requisitos. Necesidad de un daño directo.

El impago de las deudas sociales no puede equivaler necesariamente a un daño directamente causado a los acreedores sociales por los administradores de la sociedad deudora. Cuando el acreedor haya sufrido daños como consecuencia de la insolvencia de la sociedad deudora, la acción que puede ejercitarse no es por regla general la individual, sino la social, que permite reintegrar el patrimonio de la sociedad. La responsabilidad del administrador no se genera por el hecho de que se haya incumplido el contrato, ni tampoco por el fracaso de la empresa.

La jurisprudencia de esta sala considera la acción individual de responsabilidad como una modalidad de responsabilidad por ilícito orgánico, contraída por los administradores en el desempeño de las funciones de su cargo, y que constituye un supuesto especial de responsabilidad extracontractual, con una regulación propia en el Derecho de sociedades (art. 241 LSC), que la especializa dentro de la genérica del art. 1902 CC. Para la apreciación de esta modalidad de responsabilidad, deben concurrir los siguientes requisitos:

i) un comportamiento activo o pasivo de los administradores;
ii) que tal comportamiento sea imputable al órgano de administración en cuanto tal;
iii) que la conducta del administrador sea antijurídica por infringir la ley, los estatutos o no ajustarse al estándar o patrón de diligencia exigible a un ordenado empresario y a un representante leal;
iv) que la conducta antijurídica, culposa o negligente, sea susceptible de producir un daño;
v) el daño que se infiere sea directo al tercero que contrata, sin necesidad de lesionar los intereses de la sociedad; y
vi) la relación de causalidad entre la conducta antijurídica del administrador y el daño directo ocasionado al tercero.

Transporte marítimo bajo conocimiento de embarque anterior a la Ley de Navegación Marítima. Daños en la mercancía por defectos de trincaje. Prescripción de la acción de la aseguradora del cargador frente a la empresa que realizó el trincaje.

La labor de trincaje o sujeción de la carga es una modalidad de contrato de obra, y la obligación de la empresa de trincaje es de resultado y no simplemente de medios. En el caso, la relación entre la cargadora (en cuya posición contractual se subroga la aseguradora demandante) y la empresa de trincaje es la propia de un contrato marítimo, que incluye diversas fases, entre ellas la estiba y el trincaje de la mercancía, por lo que la responsabilidad a tener en cuenta es la que correspondería al transitario, como encargado de todas las operaciones de transporte.

Concursos. Honorarios del administrador concursal. Modificación del régimen de retribución por la Ley 25/2015. Retroactividad impropia: aplicación a una liquidación abierta antes de la modificación. 

La DT 3.ª de la Ley 25/2015, de 18 de septiembre, que lleva por rúbrica «Arancel de derecho de los Administradores concursales», modificó el régimen de retribución de los administradores concursales. La discusión se centra en si la limitación temporal, de doce meses, que en ella se hace del derecho a cobrar la retribución durante el periodo de liquidación es aplicable a los concursos en los que la fase de liquidación se abrió con anterioridad a la entrada en vigor de esta DT 3.ª.