Sociedades de capital. Modificaciones estructurales. Legitimación pasiva de la sociedad beneficiaria de la escisión parcial. Nulidad de contrato incluido en la unidad económica traspasada.
La Asociación de consumidores y usuarios de servicios generales, actuando en interés de sus socios, interpuso una demanda contra el banco ahora recurrente en casación, en la que solicitó que se declarara la nulidad de los contratos suscritos por las partes para la adquisición de bonos estructurados por error vicio del consentimiento contractual prestado por los demandantes. El banco demandado escindió parte de su patrimonio, en concreto, la unidad económica consistente en la actividad de negocio minorista a otra sociedad.
En contra de lo afirmado por la demandante, ahora recurrida, en los supuestos de escisión parcial se produce una sucesión universal respecto de la unidad económica traspasada en bloque, aunque la sociedad escindida no se extinga, pues la pervivencia de la sociedad escindida es consustancial al carácter parcial de la escisión, a diferencia de lo que ocurre con la escisión total. Como consecuencia de esa sucesión universal, la sociedad beneficiaria quedó subrogada en todas las responsabilidades legales y contractuales que procedieran de dicho negocio minorista. Por tanto, lo que se transmitió fue la titularidad de la relación negocial entre la sociedad recurrente y sus clientes de negocio minorista y, con ella, la posición pasiva respecto de una futura acción de nulidad del contrato por error vicio.