Registro Mercantil

Registro Mercantil. Sociedades profesionales. Disolución y cierre de la hoja registral ex DT 3ª de la Ley 2/2007. Necesidad de reactivación para inscribir nuevo nombramiento de administradores.

La expresión «disolución de pleno derecho», procedente de la Ley de Sociedades Anónimas de 1951 y que recoge el artículo 370 de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), hace referencia a que la sociedad entra en disolución por la concurrencia del supuesto previsto en la ley, sin que sea preciso una previa declaración social al respecto. De este modo se distingue la disolución de la sociedad derivada de un acuerdo societario, de aquellos otros supuestos en que la disolución se produce ipso iure al concurrir el supuesto previsto legalmente. Esta operatividad automática no implica que el período de liquidación que se abre con la disolución revista características distintas de aquellos supuestos en que la disolución se produce a consecuencia de un acuerdo social. Por ello, la apertura de la fase de liquidación a consecuencia de la disolución de pleno derecho de la sociedad respeta la persistencia de su personalidad jurídica hasta que se produzca la conclusión ordenada de las relaciones jurídicas pendientes de acuerdo al régimen jurídico que recogen los artículos 371 y siguientes TRLSC.

Registro Mercantil. Denominación social. Identidad sustancial. Admisibilidad del recurso cuando no existe nota de calificación formalmente emitida.

Aun cuando no existe propiamente nota de calificación en sentido formal, por no haber sido solicitada por el interesado, exigencias del principio de economía procesal imponen admitir el recurso interpuesto cuando, aun no habiéndose formalmente extendido la nota solicita o debida, no haya duda sobre la autenticidad de la calificación que se impugna. El carácter esquemático de las certificaciones expedidas por el Registro Mercantil Central en las que «exclusivamente» constará si la denominación figura ya registrada, junto con la cita de los preceptos legales en que se base la calificación desfavorable, impone que el interesado pueda solicitar una nota de calificación en la que se fundamenten de modo más amplio los motivos de la denegación, pero no impide que el interesado, si lo desea, ejercite desde ese momento y con sujeción a las reglas generales el conjunto de derechos de impugnación que el ordenamiento le reconoce.

Registro Mercantil. Cese de una administradora solidaria. Sociedad dada de baja provisional en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria.

Vigente la nota marginal de cierre por baja provisional en el Índice de Entidades, el registrador no podrá practicar ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, salvo asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así como los relativos al depósito de las cuentas anuales. Y producido tal cierre ni siquiera puede inscribirse –como pretende el recurrente– el cese de los administradores. Por ello, el recurso no puede prosperar pues entre las excepciones a la norma de cierre que los preceptos transcritos contemplan no se encuentra el cese de administradores que, en consecuencia, no podrá acceder a los libros registrales mientras el cierre subsista.

Registro Mercantil. Constitución de una sociedad profesional –stricto sensu– de abogados, unipersonal, constituida por un notario en activo. Incompatibilidad.

Es absolutamente inviable la pretensión que en vano intenta sostenerse, tanto en la escritura calificada, como en el recurso interpuesto contra la acertada calificación, pues no cabe en modo alguno que un notario en activo desempeñe el ejercicio de la actividad profesional propia del abogado, tal y como se pretende realizar según el objeto social de la sociedad a la que se refiere este recurso. Y todo ello sin olvidar la ineludible y terminante declaración contenida en el artículo 1 de la Ley del Notariado, según el cual: «El Notario es el funcionario público autorizado para dar fe, conforme a las leyes (…)»; proclamación que, per se, hace incompatible la consideración de cualquier actividad profesional con todo aquello que respecte, pueda afectar y se oponga esencialmente a la dación de fe por parte del notario. Incompatibilidad, por tanto, que no resulta solo de una mera alusión normativa (pues en modo alguno se trata de una mera declaración retórica y formal), sino que tiene un sentido trascendente y material, pues implica que la dación de fe, en tanto que actividad o función pública, es una res extra commercium que el legislador reserva al Estado para que sea prestada por los notarios como funcionarios, impidiendo que pueda ser objeto de una sociedad profesional; o que el notario, en activo y ejerciendo como tal realice, además, y yuxtaponga a la estrictamente notarial, una actividad tan en las antípodas de la que le es propia, exclusiva y excluyente como la derivada del ejercicio de la abogacía.

Registro Mercantil. Sociedad de responsabilidad limitada Previsión estatutaria según la cual los acuerdos del consejo de administración se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros asistentes a la reunión.

La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada se refiere al carácter híbrido de las mismas, de modo que en la forma legal de este tipo social deben convivir en armonía elementos personalistas y elementos capitalistas. Asimismo, otro de los postulados basilares de dicha disciplina legal es el de la flexibilidad del régimen jurídico, a fin de que la autonomía de la voluntad de los socios tenga la posibilidad de adecuar el régimen aplicable a sus específicas necesidades y conveniencias. Por ello, al imprescindible mínimo imperativo se añade un amplio conjunto de normas supletorias de la voluntad privada que los socios pueden derogar mediante las oportunas previsiones estatutarias.

Registro Mercantil. Sociedad anónima. Modificación estatutaria. Celebración de las juntas generales «en cualquier parte del territorio de la Comunidad Autónoma donde la sociedad tenga su domicilio».

Es indudable que los estatutos pueden permitir que la convocatoria contemple la celebración de la junta en otro término municipal distinto al del domicilio social. Pero, dos son las circunstancias que limitan el ámbito de modificación de las previsiones legales: por un lado el lugar de celebración previsto en los estatutos debe estar debidamente determinado; por otro, el lugar debe estar referido a un espacio geográfico determinado por un término municipal o espacio menor como una ciudad o un pueblo.

Registro Mercantil. Sociedad limitada. Reducción de capital. Aplazamiento parcial de la ejecución, en cuanto a la restitución de las cantidades a los socios.

Debido a las distintas funciones que desempeña la cifra de capital social de una sociedad en nuestro ordenamiento jurídico, su modificación se supedita al cumplimiento de los requisitos que en el mismo se establecen. Entre las diversas posibilidades de modificación, especial relevancia tiene la consistente en la reducción de la cifra capital social y, dentro de las finalidades que la misma puede revestir, aquella que tiene por objeto la devolución a los socios del valor de sus participaciones o acciones. En este caso y dada la función de garantía que desempeña la cifra de capital, el ordenamiento adopta una serie de cautelas para que las expectativas de cobro de los acreedores sociales no se vean perjudicadas o disminuidas. Junto a la protección de los intereses de terceros ajenos a la sociedad, el ordenamiento se preocupa de la protección de los intereses de los socios en cuanto la reducción de la cifra de capital y la subsiguiente, en su caso, amortización de las acciones o participaciones que lo representan, puede conllevar el perjuicio de la posición que ostentaban en la sociedad o, incluso, su expulsión del cuerpo social.

Registro Mercantil. Sección de denominaciones. Similitud fonética entre términos.

Detectar la identidad de denominaciones es una tarea eminentemente fáctica, por lo que exige una especial atención a las circunstancias de cada caso. No cabe olvidar que se trata de valorar cuándo el nombre identifica, con un cierto margen de seguridad, al sujeto responsable de determinadas relaciones jurídicas. Por ello, si la interpretación de los criterios normativos, sobre todo la de aquellos que incorporan conceptos revestidos de una mayor indeterminación, como los relativos a términos o expresiones «genéricas o accesorias», a signos o partículas «de escasa significación» o a palabras de «notoria semejanza fonética» no tiene por qué realizarse de forma restrictiva, tampoco cabe en ella una gran laxitud, o la consideración de que no sea posible la aplicación simultánea de dos o más de esos criterios (por ejemplo, la adición de un término o palabra genérica, añadida a la existencia o no de un mero parecido fonético, o esté unido a la alteración del orden de las palabras, etc.), de suerte que puedan llevar a considerar como distintas determinadas denominaciones a pesar de la semejanza que presenten si ésta no es suficiente para dar lugar a errores de identidad.

Registro de la Propiedad. Aceptación y repudiación de herencia. Derecho aragonés. Junta de parientes. Acreditación de la constitución. Acta de notoriedad.

La junta de parientes constituye una de las figuras del Derecho de la persona y de familia más tradicionales del Derecho Foral de Aragón, y si bien fue regulada por primera vez de forma sistemática en la Compilación de 1967, tuvo desde entonces enorme aceptación social. En las sucesivas reformas del Derecho Foral aragonés, el legislador ha ido ampliando los casos en los que cabe la intervención de la Junta de Parientes. Una de las funciones principales de la Junta de Parientes es la autorización para disponer de bienes de menores de catorce años por sus representantes legales y la asistencia a los menores que han cumplido esa edad en los casos que la ley determina. Su intervención en el complemento de capacidad de menores resulta anunciada en el artículo 13 del Código de Derecho Foral de Aragón, siendo que, a lo largo del texto foral, se recoge una regulación bastante detallada de la institución.

Registro de la Propiedad. Compraventa de vivienda. Situación arrendaticia. Renta antigua. Retracto arrendaticio. Notificación de la venta al arrendatario.

La regulación de los requerimientos y notificaciones en los ámbitos hipotecario y notarial ha de interpretarse de acuerdo con las exigencias de los preceptos constitucionales que garantizan el derecho a la tutela judicial efectiva, en los términos que la misma es entendida por la jurisprudencia del Tribunal Constitucional. Si como afirma el Alto Tribunal la finalidad de la notificación es poner en conocimiento del destinatario la existencia del hecho, acto o procedimiento notificado a fin de que pueda adoptar la posición jurídica que resulte más conforme con sus intereses, es forzoso concluir que los requisitos exigidos por la norma en cada caso aplicable sobre la concreta forma de practicar la notificación deben interpretarse no como requisitos sacramentales, sino atendiendo a su finalidad funcional, esto es, garantizar el efectivo conocimiento del destinatario.