Junta general. Emplazamiento. Plazo entre convocatoria y celebración
Registro Mercantil. Celebración de la junta. Comunicación a los socios el emplazamiento. Plazo entre la convocatoria y la celebración. Respecto de la forma en que deba avisarse a los socios del emplazamiento para la celebración de la junta, la modalidad acogida por los estatutos es la de comunicación individual y escrita. De las declaraciones efectuadas en la escritura por el administrador único resulta que la citación para la junta fue decidida por dos de los administradores mancomunados con cargo vigente en ese momento (según «convocatoria» que exhibe al notario y éste incorpora por testimonio), y que esa convocatoria fue recibida «en mano» por todos los socios el mismo día, a excepción de uno de ellos, al que se remitió por correo certificado, también en la misma fecha. El documento incorporado por testimonio es un escrito donde consta el emplazamiento a los socios para concurrir a una junta general extraordinaria, determinando el lugar, día y hora de su celebración, así como el correspondiente orden del día. Este documento se identifica en el texto de la escritura como «convocatoria» y se dice que fue entregado en mano a todos los socios, excepto a uno, al que «se le remitió por correo certificado». Según el diccionario de la Real Academia Española, el término convocatoria alude tanto a la «acción de convocar» como al «anuncio o escrito con que se convoca», y el término carta lo hace, en su primera acepción, al «papel escrito, y ordinariamente cerrado, que una persona envía a otra para comunicarse con ella». De ello se desprende que en el apartado tercero del apartado «Otorga» de la escritura constan las menciones necesarias para comprender que la convocatoria se efectuó mediante carta.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá mediar un plazo de al menos quince días y, en los casos de comunicación individual a cada socio, el término se computará a partir de la fecha en que se hubiere remitido el anuncio al último de ellos. Con arreglo a la interpretación jurisprudencial, el cómputo del plazo debe llevarse a cabo teniendo en cuenta como día inicial el de remisión del último anuncio, excluyéndose el de la celebración de la junta. Este criterio fue adoptado por esta Dirección General para las sociedades de responsabilidad limitada a partir de 1998. Consta en el expediente que la convocatoria se envió el día 25 de septiembre de 2020 y que la reunión tuvo lugar el día 9 de octubre de 2020, de manera que, conforme a la regla de cálculo descrita, la junta no ha sido convocada con la antelación requerida.