Jurisprudencia de Derecho Mercantil

Contrato de agencia. Resolución del contrato de duración indefinida sin preaviso. Procedencia y alcance de la indemnización de los daños y perjuicios.

La mera ausencia de preaviso, en sí misma considerada, no comporta la concesión automática de la indemnización al amparo del art. 29 LCA. Sin embargo, no obsta para que la jurisprudencia de la sala haya considerado el preaviso como una exigencia derivada del principio de buena fe contractual con que deben ejercitarse los propios derechos y de la lealtad que debe imperar en las relaciones mercantiles. Aunque es innecesario el preaviso para resolver los contratos de duración indefinida, un ejercicio de la facultad resolutoria de una forma sorpresiva o inopinada, sin margen de reacción en forma de un prudente preaviso, puede ser valorado como un ejercicio abusivo de derecho, o constitutiva de una conducta desleal o de mala fe en el ejercicio de los derechos, que si bien no obsta a la extinción del vínculo, sí debe dar lugar a una indemnización cuando ocasione daños y perjuicios.

Espacio de libertad, seguridad y justicia. Libre prestación de servicios. Libre circulación de capitales. Contrato de crédito. Concepto de “consumidor”. Una ley nacional no puede invalidar, mediante una norma retroactiva, general y automática, los contratos de crédito celebrados con prestamistas extranjeros que no estaban autorizados a prestar servicios de crédito en dicho Estado miembro.

El artículo 56 TFUE debe interpretarse en el sentido de que se opone a una normativa de un Estado miembro, como la controvertida en el litigio principal, que establece la nulidad de pleno derecho de los contratos de crédito y de los actos jurídicos basados en tales contratos, celebrados en el territorio de dicho Estado miembro entre deudores y prestamistas, establecidos en otro Estado miembro, que no cuenten con una autorización expedida por las autoridades competentes del primer Estado miembro, para desarrollar su actividad en el territorio de este, desde el día de su celebración, aun cuando se hayan celebrado antes de la entrada en vigor de la citada normativa.

Procedimiento prejudicial. Derechos de autor. Derecho de distribución. Si bien la realización de la venta no es un elemento necesario para caracterizar una vulneración del derecho de distribución, sí debe probarse, en todo caso, a estos efectos, que las mercancías de que se trate están efectivamente destinadas a ser distribuidas al público sin la autorización del titular del derecho, en particular mediante una puesta a la venta, en un Estado miembro en el que la obra se encuentre protegida. Que una persona que vende en una tienda mercancías que portan motivos protegidos por un derecho de autor sin la autorización del titular de ese derecho almacene mercancías idénticas puede constituir un indicio tendente a demostrar que las mercancías almacenadas también están destinadas a ser vendidas en esa tienda y, por tanto, que ese almacenamiento puede constituir un acto previo a la realización de una venta susceptible de vulnerar el derecho de distribución de ese titular.

Concursal. Acción rescisoria. Reintegración. Presunciones. Grupos de empresas. Pago por tercero. Inexistencia de perjuicio. El pago por una de las sociedades del grupo para satisfacer la deuda que otra de ellas tenía con una entidad financiera es un pago por tercero. No es un pago indebido, en cuanto que el acreedor haya percibido el importe de un crédito inexistente, en cuyo caso sí que cabría extender a este supuesto la presunción de perjuicio de los actos realizados a título gratuito. Se trata del pago de una deuda existente, pero ajena. Desde la perspectiva del acreedor, percibe una suma de dinero en pago de un crédito, vencido y exigible, aunque quien pague no sea exactamente el deudor, sino alguien vinculado a él, por una relación que muestra un interés que justifica haber asumido esa obligación. El pagador participa del capital social de la sociedad deudora, que en ese momento estaba desarrollando un negocio finalmente rentable; tiene, por tanto, un interés económico-patrimonial en el resultado de la actividad empresarial de la deudora representado por la reseñada participación, y ese interés muestra que el pago de la deuda no fue un acto de mera liberalidad, sino que su causa estaba ligada al beneficio indirecto que percibiría por el mejor resultado económico de la deudora. De este modo, es correcta la valoración jurídica de que la causa del acto de disposición patrimonial en que consistió el pago controvertido no era la mera liberalidad, y por ello no resultaba de aplicación la presunción del art. 71.2 LC, sin perjuicio de que, al tratarse de un pago por tercero, pueda resultar de aplicación la previsión contenida en el art. 1158 CC.

Concurso de acreedores. Clasificación de créditos. Créditos subordinados de las personas especialmente relacionadas con el deudor persona jurídica.

En atención a que el concurso de acreedores se declaró en diciembre de 2008, para la clasificación de los créditos regía la normativa entonces en vigor. En concreto, el art. 93.2 LC por lo que respecta a quiénes tienen la consideración de personas especialmente relacionadas con el deudor persona jurídica. En este sentido, para que, conforme al ordinal 3º, la acreedora pudiera ser considerada persona especialmente relacionada con la deudora concursada, sería necesario que en el momento del nacimiento de su crédito formara parte del mismo grupo o fuera socio de una sociedad de ese grupo.

Administradores sociales. Retribución del cargo. Indemnización por cese de administrador por acuerdo unánime de los socios. Abuso de la formalidad.

En el caso, en los estatutos sociales se establecía el carácter retribuido del cargo de administrador social. Aunque el sistema de retribución fijado en los estatutos carecía de la exigible concreción cuando se trataba de la retribución que correspondía a las funciones gerenciales del administrador, puesto que se limitaba a prever que «requerirá el previo acuerdo de la junta general y será fijada en función del trabajo que desarrolle», lo cierto es que la retribución del demandante, administrador que llevaba también la «gestión y dirección cotidiana» de la sociedad, en tanto que gerente de la misma, fue fijada por acuerdo unánime de todos los socios, que son los mismos (ellos o sus herederos) que en la actualidad, pues no han entrado en el capital social terceros ajenos al núcleo familiar.

El obligado tributario. Responsables de la deuda tributaria. Responsabilidad derivada de otras ramas del Derecho. Contrato de seguro. Seguros de responsabilidad civil. Cláusulas delimitadoras del riesgo versus cláusulas limitativas de derechos. Exclusión de la cobertura por las deudas tributarias de la sociedad exigidas en responsabilidad subsidiaria a los administradores. De acuerdo con la jurisprudencia de este Tribunal (Vid., STS, de 14 de septiembre de 2016, recurso nº  2881/2014), la distinción entre cláusulas de delimitación del riesgo y cláusulas limitativas de derechos parece, a primera vista, sencilla, de manera que las primeras concretan el objeto del contrato y fijan los riesgos que, en caso de producirse, hacen surgir en el asegurado el derecho a la prestación por constituir el objeto del seguro, mientras que las cláusulas limitativas restringen, condicionan o modifican el derecho del asegurado a la indemnización o a la prestación garantizada en el contrato, una vez que el riesgo objeto del seguro se ha producido. Por otro lado, y también de acuerdo a la jurisprudencia, estas cláusulas limitativas deben cumplir los requisitos formales previstos en el art. 3 LCS, estar destacadas de un modo especial y ser expresamente aceptadas por escrito para comprobar que el asegurado tuvo un exacto conocimiento del riesgo cubierto (Vid., STS, de 15 de julio de 2009, recurso nº  2653/2004).

Contrato de transporte. Transporte aéreo. Condiciones generales de la contratación. Contrato de adhesión. Cláusulas abusivas. Acción de cesación para la defensa de los intereses colectivos de los consumidores y usuarios en materia de condiciones generales de la contratación que tiene por objeto declarar abusivas determinadas condiciones generales de contratación en materia de transporte.

Planes de pensiones. Deberes de información de las entidades comercializadoras o gestoras. Riesgos para el cobro de la prestación por el beneficiario una vez producida la contingencia de la jubilación

La cuestión jurídica que se plantea versa sobre los deberes de transparencia e información a los partícipes de un plan de pensiones individual promovido por una entidad financiera acerca de las características y riesgos de las diferentes modalidades de percepción de las prestaciones una vez producida la contingencia de la jubilación.

El razonamiento de la sentencia recurrida, que desestima la demanda, parte de la extinción de la relación jurídica entre las demandadas (promotora-comercializadora y gestora-administradora del fondo) y el partícipe en el plan y causante de las demandantes, una vez que este último optó por la "renta garantizada por una entidad aseguradora", única entidad con la que a partir de ese momento habría pasado a tener una relación jurídica, la de seguro.

Concursal. Contrato de arrendamiento de vivienda de renta antigua. Resolución de contratos de tracto sucesivo en interés del concurso de acreedores. No procede.

El presupuesto para el ejercicio de la facultad resolutoria regulada en el art. 61.2, párrafo 2º, LC es el interés del concurso, en tanto en cuanto el mantenimiento del contrato cuya extinción se pretende no sea suficientemente provechoso para la masa. Frente a la regla general de conservación de todas las relaciones que conforman la masa activa, se permite la exclusión de las que resulten económicamente indeseables para la misma, porque no generan activos suficientes, son excesivamente gravosas por su contenido y garantías, o sus condiciones son comparativamente peores que las de otros contratos que pudieran celebrarse en el mercado para satisfacer la misma necesidad.