Registros de la Propiedad

Registro de la Propiedad. Compraventa con precio aplazado. Condición suspensiva que sujeta la transmisión del dominio al completo pago del precio, con reserva de dominio a favor del vendedor hasta el total cumplimiento.

El pacto de reserva de dominio, con hondas raíces históricas, ha sido desarrollado esencialmente por una práctica jurídica apoyada tanto por la doctrina científica como por una secular doctrina jurisprudencial que iniciada en el siglo XIX llega hasta nuestros días afirmando, sin resquicio de duda, su validez. Como afirma el Tribunal Supremo, tiene plena validez, según doctrina uniforme; en la compraventa, supone que el vendedor no transmite al comprador el dominio de la cosa vendida hasta que éste le pague por completo el precio convenido, significa una derogación convencional del art. 609 del CC en relación con los arts. 1461 y concordantes y aunque se entregue la cosa no se transmite la propiedad, viniendo a constituir como cualquier otra cláusula que se establezca con tal fin, una garantía para el cobro del precio aplazado, cuyo completo pago actúa a modo de condición suspensiva de la adquisición por el comprador del pleno dominio de la cosa comprada, y verificado tal completo pago se produce ipso iure la transferencia dominical; no afecta, pues, a la perfección, pero sí a la consumación, sin que se desnaturalice el concepto jurídico de la compraventa ni se prive a los contratantes, una vez perfecta aquélla por el libre consentimiento, del derecho a exigirse recíprocamente el cumplimiento de las obligaciones esenciales de la misma.

Registro Mercantil Central. Denominaciones sociales. Identidad.
Nuestro sistema, que concibe la denominación como un atributo de la personalidad jurídica, sigue en materia societaria el principio de libertad en la elección o creación de la denominación social, siempre que (además de que no contraríe la ley, las buenas costumbres o el orden público), sea única y novedosa, sin inducir a error. El principio de novedad se instrumenta mediante la prohibición de identidad por lo que se rechazan las denominaciones idénticas a otras preexistentes. La identidad de denominaciones no se constriñe al supuesto de coincidencia total y absoluta entre ellas, fenómeno fácilmente detectable, sino que se proyecta a otros casos, no siempre fáciles de precisar, en los que la presencia de algunos elementos coincidentes puede inducir a error sobre la identidad de sociedades. Debe, pues, interpretarse el concepto de identidad a partir de la finalidad de la norma que la prohíbe, que no es otra que la de evitar la confusión en la denominación de las compañías mercantiles.

Registro de la Propiedad. Suspensión de la emisión de la certificación del artículo 201 de la Ley Hipotecaria por dudas sobre la identidad de la finca, que procede de una segregación. Exceso de cabida.

Tras la reforma operada por la Ley 13/2015, para proceder a cualquier rectificación de la descripción también es preciso que no existan dudas sobre la realidad de la modificación solicitada. Si el expediente tramitado fuera el previsto en el artículo 201 de la Ley Hipotecaria, ya que el mismo se ha regulado en la reforma de la Ley 13/2015, de 24 de junio, con la finalidad específica de lograr toda clase de rectificación descriptiva, se prevén especiales garantías para su tramitación, que determinan que pueda utilizarse cualesquiera que sean las discrepancias superficiales con la cabida inscrita o los linderos que pretendan modificarse, incluso fijos.

Registro Mercantil. Registro Mercantil. Depósito de cuentas. Formato normalizado modelo PYMES. Falta de cumplimentación del apartado sobre «información sobre el periodo medio de pago a proveedores durante el ejercicio», de la hoja IDP2.

A fin de homogeneizar la elaboración de las cuentas anuales y facilitar el conocimiento derivado de su depósito y publicidad, la ley exige que todas las partidas estén expresadas en euros, así como que su estructura y contenido se ajuste a los modelos debidamente aprobados. Los referidos modelos están contenidos en la Orden JUS/471/2017, de 19 de mayo, cuyo artículo primero reitera su carácter obligatorio. Entre otras, la orden presenta como novedad, la sustitución de la hoja con los datos de identificación por la denominada hoja de «Datos generales de identificación e información complementaria requerida en la legislación española», a la que añade una hoja adicional, con información sobre la aplicación de los resultados y el período medio de pago a proveedores. Dentro del Anexo I de la orden, en lo referido al modelo para PYMES, esta hoja queda identificada como IDP2. Por lo que se refiere a la información relativa al periodo medio de pagos a proveedores durante el ejercicio, el modelo normalizado contempla una única casilla (con una doble ventana para el ejercicio corriente y el anterior), en la que se ha de expresar el dato en «días».

Registro Mercantil. Depósito de cuentas. Formato normalizado y abreviado. Falta de cumplimentación de la información sobre el periodo medio de pago a proveedores, en la hoja IDA2, cuando en la hoja IDA1 consta la sociedad como inactiva.

A fin de homogeneizar la elaboración de las cuentas anuales y facilitar el conocimiento derivado de su depósito y publicidad, la ley exige que todas las partidas estén expresadas en euros, así como que su estructura y contenido se ajuste a los modelos debidamente aprobados.

Los referidos modelos están contenidos en la Orden JUS/471/2017, de 19 de mayo, cuyo artículo primero reitera su carácter obligatorio. Entre otras, la orden presenta como novedad, la sustitución de la hoja con los datos de identificación por la denominada hoja de «Datos generales de identificación e información complementaria requerida en la legislación española», a la que añade una hoja adicional, con información sobre la aplicación de los resultados y el período medio de pago a proveedores. Dentro del Anexo I de la orden, esta hoja queda identificada como IDA2. Por lo que se refiere a la información relativa al periodo medio de pagos a proveedores durante el ejercicio, el modelo normalizado contempla una única casilla (con una doble ventana para el ejercicio corriente y el anterior), en la que se ha de expresar el dato en «días».

Registro de la Propiedad. Transmisión de una finca de reemplazo de un procedimiento de concentración parcelaria. Acreditación de la identidad de la finca. Número de polígono y parcela. La certificación catastral es un documento hábil para acreditar circunstancias tales como el cambio de nombre o de número de la calle, siempre que no existan dudas de la identidad de la finca y sobre la base de lo dispuesto en los artículos 437 del Reglamento Hipotecario y 3, 11 y 45 de la Ley del Catastro. Parece evidente que, cuando exista tal identidad de la finca, la certificación catastral es el documento idóneo para acreditar la modificación del número de polígono y parcela, pues dichos elementos, polígono y parcela, son definitorios de la propia cartografía catastral. Es posible la inscripción de una finca de reemplazo en un procedimiento de concentración parcelaria aun cuando no exista una total coincidencia entre la descripción literaria que figura en el título y la que resulta de la representación gráfica catastral aportada, considerando lo dispuesto en los artículos 204 y 206 de la Ley Hipotecaria y la ausencia de dudas de identidad o correspondencia de la finca con dicha representación gráfica.

Registro de la Propiedad. Ampliación de nave industrial ya inscrita. Falta de coincidencia de la georreferenciación con la del Catastro y de la descripción con la realidad registral. Para inscribir cualquier edificación terminada, nueva o antigua, cuya declaración documental y solicitud de inscripción se presente en el Registro de la Propiedad a partir del 1 de noviembre de 2015, fecha de la plena entrada en vigor de la Ley 13/2015, será requisito, en todo caso que la porción de suelo ocupada habrá de estar identificada mediante sus coordenadas de referenciación geográfica. Aun siendo clara e incondicionada la citada exigencia legal de georreferenciar la superficie ocupada por cualquier edificación cuya inscripción se pretenda, y la especial utilidad que tal exigencia pueda tener en casos de edificaciones «antiguas» o aparentemente «prescritas», también es cierto que, de entre todos los supuestos legales en los que la nueva ley exige georreferenciación, este en concreto de las edificaciones es el que menor complejidad requiere para su cumplimiento y constancia registral, tanto desde el punto de vista técnico como desde el punto de vista procedimental. En efecto, desde el punto de vista técnico, la georreferenciación de la superficie ocupada por cualquier edificación, aun cuando deberá hacerse en el mismo sistema oficial de referencia que se especifica en la Resolución Conjunta de 26 de octubre de 2015 (Proyección UTM, sistema ETRS89 para la península o RegCan95 para Canarias), no necesita, en cambio, ser aportada necesariamente en el concreto formato GML.

Registro de la Propiedad. Anotación preventiva de embargo. Cancelación por adjudicación y mandamiento de cancelación de cargas en el procedimiento en el que se trabó dicha anotación, ya caducada al presentar la documentación calificada en el Registro. El estricto ámbito de la calificación no permite entrar en valoraciones sobre preferencia civil de embargos, que quedan reservadas a los procedimientos judiciales contenciosos, y fuera del ámbito de la seguridad jurídica preventiva, en la que la caducidad opera de manera automática. La caducidad de la anotación determina que el beneficiado ha perdido el derecho que la legislación procesal y registral le reconoce de purgar directamente y sin más trámites las cargas posteriores, aunque ello no significa que deba soportarlas, sino que la liberación debe ser acordada en un procedimiento distinto en el que sean parte los interesados, y en el que el juez se pronuncie sobre tal extremo en particular. En el procedimiento que motiva la Sentencia del Tribunal Supremo de 7 de julio de 2017, si bien se trata de una demanda directa contra la calificación registral, han sido demandados los titulares de las anotaciones preventivas posteriores a la que motiva la ejecución.

Registro Mercantil. Sociedad de responsabilidad limitada. Capital social desembolsado con aportaciones no dinerarias indicadas en un inventario incorporado a la escritura. Insuficiente descripción de los bienes inscribibles. En principio, la identificación de las aportaciones no dinerarias debe realizarse por cada uno de los bienes aportados y no por el conjunto de ellos, salvo que se trate de bienes de la misma clase o género que se aporten como un todo formando un grupo o conjunto (y a salvo también la excepción de aportación de empresa o establecimiento mercantil o industrial que es contemplada como una unidad). La razón es que, siendo la aportación de los bienes individual, individual es la responsabilidad que se genera respecto de cada uno de ellos en cuanto al título y valoración. En caso de aportaciones conjuntas, el que aporte alzadamente o en globo la totalidad de ciertos derechos, rentas o productos, cumplirá con responder de la legitimidad del todo en general; pero no estará obligado al saneamiento de cada una de las partes de que se componga, salvo en el caso de evicción del todo o de la mayor parte. Por tanto, cuando se trate de aportaciones de conjuntos de bienes que no son considerados en su estricta individualidad, sino que son contemplados en globo, la norma debatida ha de ser aplicada con suficiente flexibilidad, atendiendo a su espíritu y finalidad. Debe tenerse en cuenta que el reflejo en el asiento de la composición cualitativa de las aportaciones efectuadas tiene justificación, únicamente, en cuanto corroboración de la realidad de la contraprestación exigida por la asunción de las participaciones en que se divide el capital y no como proclamación erga omnes de la titularidad de los bienes respectivos; así se desprende tanto en la esencia y finalidad del Registro Mercantil (en cuanto institución encaminada a la publicidad de la estructura personal y régimen de funcionamiento de las entidades inscritas y no de la composición objetiva de sus patrimonios), como de la existencia, de otras instituciones registrales que atienden a la publicidad específica de las titularidades jurídico–reales. Cuando se trata de constituir el gravamen sobre bienes (por ejemplo, maquinaria industrial) como objeto independiente y directo, la norma exige una descripción rigurosa de la misma de forma que se exprese la «reseña de las máquinas, instrumentos o utensilios, con expresión de sus características de fábrica, número, tipo y cuantas peculiaridades contribuyan a su identificación» (artículo 43 de la Ley de Hipoteca Mobiliaria), a lo que el artículo 16, sexto, del Reglamento de dicha Ley añade el sistema de propulsión, el tipo o modelo si estuviera designado con algún nombre especial y la serie. Pero debe advertirse que estas cautelas adoptadas por el legislador para la identificación de la maquinaria hipotecable, que son especialmente rigurosas, tienen su fundamento en la necesidad de garantizar su reipersecutoriedad, algo que no es necesario respecto de los bienes objeto de aportación social.

Registro Mercantil. Sociedad anónima obligada a verificación contable. Designación de auditor acordada por la junta general una vez cerrado el ejercicio social correspondiente. La competencia para la designación de auditor en sociedades obligadas a verificación contable corresponde a la junta general, la cual debe ser ejercida en el marco temporal limitado del, en su caso, primer ejercicio a auditar o de aquél que corresponda si se trata de ejercicios posteriores a los iniciales. Transcurrido el ejercicio social sin que la competencia haya sido ejercitada por la junta general o cuando, ejercitada, el auditor designado no acepte o no pueda ejercer su cargo, la competencia corresponde al registrador Mercantil del domicilio social. Resulta pues de modo categórico que, cuando la sociedad estuviese obligada a la verificación de las cuentas anuales y hubiese finalizado el ejercicio por auditar sin que su junta general hubiese nombrado a los auditores que debían realizarla, tal designación corresponderá, ya en exclusiva, bien al Registrador Mercantil, bien al Juez de Primera Instancia, sin que pueda inscribirse el nombramiento realizado directamente por la sociedad recurrente que tenga por objeto la verificación de las cuentas de un ejercicio ya cerrado al tiempo en que se efectuó.