Identificación de la titularidad real en el depósito de cuentas
Registro Mercantil. Depósito de cuentas. Sociedad anónima. Hoja relativa a la declaración de identificación del titular real.
Las sociedades de capital obligadas a depositar cuentas anuales no consolidadas, en relación con la declaración de la titularidad real, deben cumplimentar correctamente el impreso vigente correspondiente al momento en que se lleva a cabo el depósito. Dicha obligación existe y es exigible, aunque se afirme que no ha existido alteración alguna de datos, por lo que no está correctamente suscrito el modelo de declaración de titularidad real, que se presenta junto con las cuentas anuales, si no constan debidamente cumplimentados los datos exigidos por el nuevo modelo, vigente al tiempo de su solicitud, en cuanto a la actualización de datos.
La respuesta sólo puede ser negativa.
La Resolución de 18 de mayo de 2023, de esta Dirección General, referida a los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación, modifica algunos aspectos de los modelos aprobados por la Orden JUS/616/2022, de 30 de junio, en virtud de la habilitación establecida en su disposición final primera. Entre dichas modificaciones, y en lo que interesa al presente expediente, destaca la señalada en el apartado A.1.2, cambios en la hoja de titularidad real. Estos modelos se han mantenido para las cuentas del ejercicio 2023 por las Resoluciones de 23 de abril y 8 de mayo de 2024 de esta Dirección General, referida a los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados, ya que ninguna de las modificaciones introducidas afecta a la declaración de identificación del titular real. Y concretamente en el párrafo tercero de las instrucciones de cómo cumplimentar esta declaración señala que «deberá referirse a la situación existente en el momento de la aprobación de las cuentas a que se refiere la certificación de las mismas», por lo que la fecha que ha de hacerse constar es la de la aprobación de las cuentas.
Esta necesidad de actualización también viene recogida en el Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales y se aprueba su Reglamento, ya que conforme a sus disposiciones adicionales primera y tercera.1, se han de traspasar al nuevo Registro Central todas las titularidades históricas que constasen en los Registros Mercantiles, entre otros; y, al mismo tiempo, la disposición adicional tercera, en su punto 4 añade que «tratándose de sociedades mercantiles la hoja para la declaración de identificación de la titularidad real que se haga con ocasión del depósito de cuentas se ajustará a los campos necesarios para el suministro de datos a que se refiere el Reglamento», con objeto de que la información que se envía «sea adecuada, precisa y actualizada».