Vigente el estado de liquidación de la sociedad, no cabe designar administradores
Registro Mercantil. Sociedad en concurso, con apertura de la fase de liquidación. Inscripción del nombramiento de administrador único efectuado por la junta general de la sociedad.
El artículo 145.3 de la Ley Concursal 22/2003 era el vigente en el momento de la declaración del concurso. Dicho precepto es ahora, en términos muy parecidos, el artículo 413.2 del texto refundido de la Ley Concursal, según la redacción dada por la Ley 16/2022, de 5 de septiembre. La dicción de la ley no puede ser más clara, la apertura de la fase de liquidación contendrá la declaración de disolución, si no estuviese disuelta, y el cese de los administradores, que serán sustituidos por la administración concursal.
Debe de existir una respuesta jurídica en aquellos casos en que, declarada la finalización del concurso por insuficiencia de masa activa, subsisten bienes en el patrimonio del deudor concursado. Lo que no puede amparar tal respuesta es que ello implique la reanudación de la vida social, mediante la elección de órgano de administración como si la sociedad no se encontrase en estado de liquidación, situación incompatible con el contenido que proclama el Registro.
Cabe practicar inscripciones en el Registro particular de la sociedad aun con posterioridad a la de extinción decretada por el juez del concurso, pero siempre que las mismas sean compatibles con el estado del Registro que, por mandamiento del juez, proclama el estado de liquidación de la sociedad derivado de la situación concursal.
Las operaciones de liquidación societaria son competencia de los liquidadores de la sociedad sin que puedan ser llevadas a cabo por los administradores sociales que, como consecuencia del estado de disolución, quedan cesados de iure. Vigente el estado de liquidación, no cabe designar administradores, ni siquiera con la finalidad de llevar a cabo operaciones de liquidación, que quedan al margen de su competencia.