Acuerdo mayoritario para dejar sin efectos otro anterior que transformaba una sociedad anónima en limitada
Registro Mercantil. Adopción por mayoría del acuerdo de transformación de una sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada y, posteriormente, del acuerdo de dejar sin efecto el anterior.
Es indudable que la sociedad puede rectificar, desistir, arrepentirse o renunciar un acuerdo que previamente haya adoptado, pero siempre con pleno respeto a las normas del ordenamiento jurídico y con efectos ex nunc, pues no puede pretenderse dejar sin efecto aquellos ya producidos, pues no hay tal restablecimiento de una situación anterior, sino una nueva modificación que carece de efectos retroactivos, que sólo cabe reconocer a las leyes que así lo dispongan dentro de los límites de seguridad que señala el artículo 9.3 de la Constitución.
Así, el acuerdo revocatorio de otro anterior no puede perjudicar ni alterar situaciones jurídicas con proyección sobre intereses de tercero, pues de otro modo quedaría en manos de la propia sociedad el ejercicio y eficacia de los derechos individuales que al socio otorga el ordenamiento jurídico, y la inscripción no podrá llevarse a cabo sin acreditar que los intereses de los terceros involucrados han sido debidamente salvaguardados.
Como resulta de las consideraciones anteriores, la adopción de un acuerdo como el presente tiene importantes consecuencias tanto desde el punto de vista material como desde el punto de vista formal. En el primer sentido, porque la sociedad que lo adopta no puede pretender actuar como si el acuerdo previo de transformación en sociedad de responsabilidad limitada no hubiera existido, por lo que los efectos producidos en la esfera jurídica de socios y terceros quedan inalterados. Desde un punto de vista formal porque la adopción del acuerdo debe reunir los requisitos previstos en el ordenamiento para producir los efectos propios de la transformación social en un tipo social distinto (convocatoria, quorum, …), y a su vez debe ir acompañado de las medidas de garantía previstas en el ordenamiento tanto para socios (derecho de información, derecho de separación, en su caso), como para acreedores (derecho de oposición). En el supuesto de hecho que provoca la presente, la sociedad insiste en que no ha existido un acuerdo de transformación sino un acuerdo de revocación de acuerdo de transformación, buscando que los efectos jurídicos que derivan de este no le alcancen. Pero, ni es posible zafarse de los efectos jurídicos ya producidos en la esfera de socios y acreedores ni lo es respecto del conjunto de requisitos exigidos por el ordenamiento para que se produzca el efecto jurídico de que la sociedad vuelva a su forma original.