La reclamación extrajudicial como medio de interrumpir la prescripción extintiva de las acciones en el ámbito mercantil
Acción de responsabilidad del administrador por deudas sociales. Plazo de prescripción. Interrupción de la prescripción de las obligaciones mercantiles. Mutatio libelli. Motivación.Error en la valoración de la prueba.
La jurisprudencia, al interpretar conjuntamente los arts. 944 CCom y 1973 CC, ha extendido a las obligaciones mercantiles los efectos interruptivos de la reclamación extrajudicial. Pero en todo lo demás, considera subsistente el art. 944 CCom, en sus propios términos y con las especialidades que contiene. Así, tal prevalencia se afirma única y exclusivamente para justificar la eficacia de la reclamación extrajudicial como medio de interrumpir la prescripción extintiva de las acciones también en el ámbito mercantil.
No hay, en realidad, ninguna razón de peso para considerar derogado el párrafo segundo, como tampoco el tercero, del art. 944 CCom. Sea por la mayor agilidad del tráfico mercantil, sea por razones históricas, lo cierto es que el Código de Comercio de 1885 tiene un régimen con sus propias peculiaridades en relación con el Código Civil de 1889. La remisión del art. 943 CCom a las disposiciones del Derecho común debe entenderse sólo al plazo de ejercicio de las acciones, ya que el art. 4.3 CC dispone su aplicación a las materias regidas por otras leyes sólo como supletoria. El argumento del art. 14 de la Constitución conduciría a dar por suprimidas todas las peculiaridades de los contratos mercantiles que tuvieran sus correlativos regulados en el Código Civil; en cambio el art. 9 de la Constitución, en cuanto garantiza la seguridad jurídica, fundamento a su vez de la prescripción extintiva, sí es un argumento de peso para atenerse escrupulosamente a lo que dispongan las normas más específicas sobre cada materia.
La relación jurídica de la que proviene la deuda en disputa era un contrato de compraventa mercantil, regido por el art. 325 CCom, por cuanto el destino de la mercancía comprada era su reventa (una vez transformada) con ánimo de lucro. Por lo que, si bien el plazo de prescripción de la acción de reclamación del precio era el de las obligaciones personales - art. 1964 CC, por remisión del art. 943 CCom-, su interrupción se rige por el citado art. 944 CCom.
Respecto del plazo de prescripción de la acción de responsabilidad del administrador social por deudas sociales, prevista en el art. 367 LSC, (i) la medida legal prevista en dicho precepto constituye a los administradores en garantes personales y solidarios de las obligaciones de la sociedad posteriores a la fecha de concurrencia de la causa de disolución; (ii) el plazo de prescripción no puede ser el del art. 241 bis LSC, previsto para las acciones individual y social, que se refieren a supuestos distintos; (iii) el art. 241 bis LSC se refiere exclusivamente a la acción social y a la acción individual de responsabilidad, no a la acción de responsabilidad por deudas sociales del art. 367 LSC, y está incluido en el Capítulo V ( La responsabilidad de los administradores), del Título VI ( La administración de la sociedad) de la LSC; mientras que el art. 367 LSC se inserta en el Capítulo I ( La disolución), Sección 2ª ( Disolución por constatación de causal legal o estatutaria), del Título X ( Disolución y liquidación); y (iv) las acciones individual y social tienen una naturaleza diferente a la de responsabilidad por deudas, puesto que las dos primeras son típicas acciones de daños, mientras que la tercera es una acción de responsabilidad legal por deuda ajena con presupuestos propios.
Por lo que concluimos que: (i) la acción de responsabilidad por deudas tiene el mismo plazo de prescripción que la deuda garantizada (la deuda social); (ii) se trata de una solidaridad propia, por su origen legal, por lo que son aplicables al administrador los mismos efectos interruptivos de la prescripción que le serían aplicables a la sociedad, conforme a los arts. 1973 y 1974 CC; y (iii) el dies a quo del plazo de prescripción de la acción contra el administrador será el mismo que el de la acción contra la sociedad deudora. Asimismo, con posterioridad a la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, el art. 949 CCom solo resulta aplicable a las sociedades personalistas reguladas en el CCom.
(Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, de 27 de febrero de 2024, rec. n.º 2356/2021)