El contratista cedente de certificaciones de obra carece de legitimación para reclamar interés de demora si el Ayuntamiento pagó al cesionario
Entidades Locales. Sistema de pago a proveedores del Real Decreto-ley 4/2012. Transmisión de certificaciones de obra mediante la cesión del crédito o endoso. Legitimación para reclamar interés de demora.
La cuestión que reviste interés casacional objetivo para la formación de jurisprudencia es determinar quién ostenta legitimación activa para reclamar el abono de los intereses de demora de las certificaciones de obra abonadas a las entidades endosatarias de las mismas al amparo del Real Decreto-ley 4/2012, de 24 de febrero, por el que se determinan obligaciones de información y procedimientos necesarios para establecer un mecanismo de financiación para el pago a los proveedores de las entidades locales (Plan de Pago a Proveedores). En concreto, si tiene legitimación activa el contratista «endosante» o, por el contrario, con independencia de la relación jurídica subyacente entre endosante y endosatario, el pago efectuado a las entidades «endosatarias» tiene efectos liberatorios para el Ayuntamiento al tener el cesionario la condición de contratista a los efectos de lo dispuesto en el citado Real Decreto-ley.
Este Real Decreto-ley se encuentra en la línea de las sucesivas leyes de contratación pública del presente siglo, cuyo último exponente, la Ley de Contratos del Sector Público, al regularla transmisión de los derechos de cobro estatuye que los contratistas que tengan derecho de cobro frente a la Administración, podrán ceder el mismo conforme a derecho. Nada dice acerca de cómo se articula la cesión, si la comunica el cedente o el cesionario. Toda la regulación queda derivada a los preceptos del Código Civil sobre la transmisión de créditos. El derogado Reglamento de la Ley de Contratos del Estado de 1975 no solo aceptaba la transmisión de las certificaciones de crédito, sino también su pignoración, lo que es admisible en los títulos valores más característicos de nuestro sistema mercantil, la letra de cambio y el cheque. Pero nada expresan acerca de la cesión del crédito los sucesivos Reglamentos. En esencia, la cuestión de la cesión de créditos contra la administración en el ámbito de la contratación pública conforme a derecho viene prefijada ahora en una norma de superior rango, la Ley. La jurisprudencia ha venido aceptando/utilizando el término de endoso de las certificaciones de obra, si bien, ni bajo la redacción de la Ley de Contratos del Estado del siglo pasado, ni de las posteriores, transponiendo las sucesivas Directivas de la Unión Europea, se califica a las mismas de título valor. La equiparación a la condición de título valor al calificar la cesión como endoso parece derivar de su consideración de crédito seguro al ser el deudor una administración pública que no está facultada para aceptar o rechazar la cesión una vez cumplido el requisito de notificación fehaciente del acuerdo de cesión, requisito de notificación de la transmisión que no exige la normativa sobre la letra cambiaria y el cheque.
Debe colegirse que si el art. 9.2 del Real Decreto Ley 4/2012 establece la extinción de la deuda contraída por la entidad local por el principal, los intereses las costas judiciales y cualesquiera otros gastos accesorios cuando procede al abono al contratista, entendido este tanto el adjudicatario del contrato como el cesionario a quien le haya transmitido el derecho de cobro, ello comporta efectos liberatorios para la entidad local por entenderse que hubo una cesión plena. Así, declaramos que al tener efectos liberatorios para el Ayuntamiento el pago efectuado al cesionario, calificado como contratista a esos efectos por el Real Decreto Ley 4/2012, de 24 de febrero, el contratista cedente carece de legitimación para reclamar los intereses.