Ejercicio del derecho de opción de compra en un arrendamiento de local de negocio

Arrendamiento de local de negocio. Opción de compra. Ejercicio de la opción. Resolución del contrato.

En el momento de establecer el derecho de opción de compra, las partes pueden, de conformidad con las normas generales que rigen la contratación, establecer los pactos que estimen oportunos.

En este caso así lo hicieron, de modo que se preveía en el contrato una primera notificación del optante para poner de manifiesto su voluntad de ejercicio de la opción, sin duda ordenada a que ambas partes entraran en contacto y perfilaran de común acuerdo las circunstancias en que se llevaría a cabo la transmisión, y para el caso de que nada dijera el optatario o se resistiera al cumplimiento de lo pactado, quedará consumada la compraventa mediante el depósito por la arrendataria del precio de la compraventa en establecimiento bancario. Dicho pacto comporta la necesidad de que la optante consignara el precio pactado como prueba de confirmación del ejercicio de la opción; de modo que, si no procedía así, no cabía considerar que tal derecho había sido ejercitado. Así lo entendió el Juzgado, aunque la Audiencia Provincial consideró que la opción de compra se había confirmado por el optante por la mera notificación inicial.

La sala declara que no cabe considerar, como ha sostenido la demandada, que la compraventa se perfeccionó con la comunicación de la voluntad de ejercicio de la opción y que la consignación del precio pertenecía ya a la fase de consumación del contrato, por lo que no resultaba necesaria para entender que la compraventa se había perfeccionado. Resulta, además, contraria a la buena fe su actuación, al pretender que el precio fijado para la compra se entendiera compensado con el importe de una eventual indemnización de daños y perjuicios que reclamaba contra la recurrente, indemnización cuya procedencia ha sido negada por la sentencia recurrida, de donde resulta que aún no consta que la optante haya satisfecho cantidad alguna por la compraventa que entiende perfeccionada, sin que el pago de dicha cantidad haya sido objeto del presente pleito. De modo que si se ha pactado el pago o consignación del precio para que se entienda realizada efectivamente la compraventa, así habrá de exigirse sin que en otro caso pueda entenderse que se ha materializado el derecho de opción.

(Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, de 15 de enero de 2019, rec. 2388/2016)