Una empresa disuelta mantiene su personalidad jurídica ante la reclamación de deudas pendientes

Liquidación de sociedades. Capacidad para ser parte de personas jurídicas.  Responsabilidad por defectos de construcción. Capacidad de una sociedad disuelta y liquidada, una vez cancelados los asientos registrales, para ser parte en un proceso de reclamación de deudas sobrevenidas. Propietaria de un piso que, cinco años después de su compra, reclamó a la empresa que se lo vendió, cuando ya estaba disuelta, liquidada y con la escritura de extinción inscrita en el Registro, que reparase los defectos en la instalación del terrazo de la vivienda. La Sala de lo Civil anula la sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia y confirma la del juzgado de primera instancia que estimó la demanda de la propietaria obligando a la sociedad a realizar las obras de reparación o al pago del coste de la misma y al de una vivienda de alquiler.  

Aunque la inscripción de la escritura de extinción y la cancelación de todos los asientos registrales de la sociedad extinguida conlleva, en principio, la pérdida de su personalidad jurídica en cuanto que no puede operar en el mercado como tal, conserva esta personalidad respecto de las reclamaciones pendientes basadas en pasivos sobrevenidos, que deberían haber formado parte de las operaciones de liquidación. Por ello,  a los meros efectos de completar las operaciones de liquidación, está latente la personalidad de la sociedad, quien tendrá capacidad para ser parte como demandada, y podrá estar representada por la liquidadora, en cuanto que la reclamación guarda relación con labores de liquidación que se advierte están pendientes.

Pero reclamaciones como la presente, sin perjuicio de que acaben dirigiéndose frente a los socios para hacer efectiva responsabilidad solidaria hasta el límite de sus respectivas cuotas de liquidación, pueden requerir de un reconocimiento judicial del crédito, para lo cual resulte conveniente dirigir la demanda frente a la sociedad. En estos supuestos, en que la reclamación se basa en que el crédito reclamado debería haber formado parte de la liquidación, y que por lo tanto la practicada no es definitiva, no sólo no debemos negar la posibilidad de que pueda dirigirse la reclamación frente a la sociedad sino que, además, no debemos exigir la previa anulación de la cancelación y la reapertura formal de la liquidación.

De este modo, no debe privarse a los acreedores de la posibilidad de dirigirse directamente contra la sociedad, bajo la representación de su liquidador, para reclamar judicialmente el crédito, sobre todo cuando, en atención a la naturaleza del crédito, se precisa su previa declaración. En atención a la naturaleza de la acción ejercitada, de responsabilidad derivada de un incumplimiento contractual, no existe ninguna falta de litisconsorcio pasivo necesario por no haber sido demandados los otros agentes de la edificación. En primer lugar, porque no se ha ejercitado ninguna acción basada en el art. 17 LOE. Y en segundo lugar porque, aunque se hubiera ejercitado, la responsabilidad solidaria del promotor junto con otros agentes de la edificación, en función de los vicios o defectos denunciados, no exige que sean todos ellos demandados de forma conjunta, conforme a lo previsto en el art. 12 LEC.

(Sentencia del Tribunal Supremo, sala de lo civil, de 24 de mayo de 2017, rec. n.º 197/2015)