La adjudicación del pasivo insatisfecho a los socios sin consentimiento del acreedor no es conforme a derecho
Registro Mercantil. Acuerdos sociales de disolución y liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada. Deuda por Impuesto de Sociedades. Adjudicación a cada socio de una cantidad inferior a la cuota de liquidación resultante de los acuerdos por reparto de la deuda.
El sistema legal impide tener por hecha la liquidación si existiendo deudas con tercero no se ha llevado a cabo su pago con cargo al activo existente o se ha consignado su importe en entidad de crédito. La pretensión de llevar a cabo la liquidación de un modo distinto al previsto legalmente mediante la adjudicación de una deuda social existente a los socios sin consentimiento del acreedor no es conforme a derecho.
No estamos ante un supuesto de falta de activo que imposibilita por completo la satisfacción del activo, sino ante un supuesto de obligación devengada pero no exigible. La deuda con la Hacienda Pública derivada del acuerdo de liquidación no es exigible hasta el cumplimiento del plazo previsto legalmente, pero de aquí no se deriva la imposibilidad de realizar el pago, sólo su postergación en el tiempo, supuesto para el que se prevé la consignación en entidad de crédito.
En definitiva, ante una situación como la que resulta del supuesto de hecho (activo suficiente y deuda no exigible en balance), la previsión legal es que el activo sea objeto de reparto de acuerdo a lo aprobado por los socios, sin perjuicio de que el pasivo no exigible sea debidamente consignado en entidad de crédito para que llegado el tiempo, se proceda a su pago.