Determinación estatutaria de las actividades que integran el objeto social
Registro Mercantil. Escritura de constitución de sociedad de responsabilidad limitada unipersonal. Constancia del régimen económico-matrimonial. Objeto social. CNAE.
En sede de Registro Mercantil, el estado civil, aunado en el caso de personas casadas al régimen económico-matrimonial, puede ser en ocasiones relevante, bien para calificar, por ejemplo, el poder de disposición sobre los bienes aportados a una sociedad, o publicar frente a terceros aquel régimen respecto de quien pueda resultar responsable patrimonialmente como empresario individual o como socio colectivo de una sociedad personalista. Cuando, como en el caso presente, el único socio fundador de una sociedad de responsabilidad limitada lleva a cabo una aportación dineraria para cubrir la integridad del capital social, el dato de si su régimen económico-matrimonial de separación de bienes resulta de la aplicación de la norma o de capítulos matrimoniales, resulta innecesario.
La Ley de Sociedades de Capital exige que la definición estatutaria del objeto social se realice mediante la determinación de las actividades que lo integren, y esa determinación ha de hacerse de modo que acote suficientemente un sector económico o un género de actividad mercantil legal o socialmente demarcados. No pueden incluirse en el objeto los actos jurídicos necesarios para la realización o el desarrollo de las actividades indicadas en él ni la realización de cualesquiera otras actividades de lícito comercio ni emplearse expresiones genéricas de análogo significado, prohibiciones que no deben extenderse a supuestos que no pueden calificarse como indiscutiblemente relativos a su contenido.
Así, habrá indeterminación cuando se utilice una fórmula omnicomprensiva de toda posible actividad comercial o industrial en donde se empleen unos términos generales, pero no existirá si a través de términos concretos y definidos se señala una actividad de carácter general. Por otra parte, desde la entrada en vigor de la Ley de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, se exige que la escritura de constitución y la inscripción de la sociedad, o las de modificación del objeto social, contengan necesariamente el código de actividad -según la Clasificación Nacional de Actividades Económicas- correspondiente a la principal que desarrolle la sociedad.
Es la definición estatutaria del objeto social, y no el efectivo desenvolvimiento posterior de las actividades en él comprendidas, lo que determina la aplicabilidad de aquellas disposiciones especiales que prevén el cumplimiento de ciertos requisitos por razón del ámbito de actuación delimitado, de modo que desde el momento fundacional la sociedad ha de reunir todos los requisitos que hagan viable el completo desarrollo de cualesquiera actividades que integran el objeto social; la delimitación por el género comprende todas sus especies, por lo que se requiere previsión específica para que alguna de ellas pueda quedar excluida y no a la inversa.
En los estatutos calificados se especifica la exclusión de todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no sean cumplidos por la sociedad. Una cláusula semejante es suficiente para que quede excluida la referida tacha cuando de las normas estatutarias no puedan resultar actividades que caigan bajo la esfera de las sociedades profesionales ni del contenido del objeto social resulten actividades que por una inferencia lógica quedan sujetas a legislación que exige el cumplimiento de requisitos especiales. Pero, fuera de estos supuestos, la mera previsión de una actividad expresada en términos generales sin concurrencia de los elementos que configuran la sujeción a una norma especial no puede justificar la exclusión de aquella al no estar presentes los supuestos para su aplicación.