Sucesión responsabilidad sancionadora entre personas jurídicas
Procedimiento sancionador. Sanciones administrativas a personas jurídicas. Entidades de crédito. Sucesión responsabilidad sancionadora.
La jurisprudencia de este Tribunal ha admitido con carácter general la sucesión entre personas jurídicas de la responsabilidad por infracciones cometidas por una de ellas.
No cabe duda que la nota de la continuidad económica está presente en la fusión por absorción de los dos bancos, que supuso la extinción del primero, y que determinó asimismo, la transmisión en bloque de sus patrimonios activo y pasivo de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente, de forma que el Banco absorbente adquirió la totalidad del patrimonio activo y pasivo de Banco absorbido y se convirtió en su sucesor universal, continuando su actividad económica y empresarial en su integridad. La sucesión en la responsabilidad entre personas jurídicas al tiempo de imponer una sanción opera cuando, como consecuencia de un previo proceso de transformación o de fusión, la persona jurídica que cometió la infracción desaparece y su actividad económica se continúa por la sociedad resultante de ese proceso.
Tras el proceso de fusión por absorción, no conllevan la extinción de la responsabilidad por infracciones administrativas, al estar presentes en dichas operaciones las notas de permanencia de la entidad y continuidad en la actividad económica y carece de trascendencia que la reestructuración no se haya decidido por los particulares, sino que se haya impuesto por una norma legal. Ya el Tribunal de justicia de la Unión Europea declaró que una fusión por absorción "supone la transmisión a la sociedad absorbente, de la obligación de pagar una multa impuesta mediante resolución firme posterior a dicha fusión por infracciones del Derecho del trabajo cometidas por la sociedad absorbida antes de la citada fusión” y que el Banco absorbente cambiase al consejo de administración no impide la transmisión de la responsabilidad por las infracciones cometidas por el anterior equipo directivo. Los cambios jurídicos y organizativos no implican necesariamente el nacimiento de una forma jurídica exenta de responsabilidad. Aunque se tratase de infracciones que afectan a la esfera organizativa de la entidad son imputables a la entidad bancaria en su conjunto y son susceptibles de transmisión a las entidades que las sucedan.
Es irrelevante el hecho de que la actuación de la entidad absorbente resulte ajena a la actuación que generó la responsabilidad, pues ello la transmisión de responsabilidad no opera por ser el autor de la conducta sancionada sino por el ser el sucesor y continuador de la sociedad que la adoptó.