No es viable inscribir un poder otorgado por un administrador mancomunado a favor de un tercero para que ejercite su competencia orgánica
Registro Mercantil. Poder de representación otorgado por un administrador mancomunado de sociedad de responsabilidad limitada que actúa en su propio nombre y en representación de la sociedad.
Lo que se pretende en el supuesto de hecho es que un administrador mancomunado otorgue poder a favor de un tercero para que este actúe junto al otro administrador mancomunado, vinculando a la sociedad. No se discute en este expediente si los dos administradores mancomunados de una sociedad de capital pueden otorgar un poder a tercero para que actúe en nombre de ésta, posibilidad que es indubitada. Tampoco se discute si un empresario inscrito puede otorgar poder a favor de tercero para que le represente en el tráfico mercantil, cuestión igualmente indiscutible.
La elección de la persona o personas que han de ejercer la competencia orgánica de gestión y representación de la sociedad corresponde a la junta general, sin que el designado pueda «delegar» su competencia fuera de los supuestos previstos legalmente. No puede confundirse el plano orgánico de ejercicio de la competencia de gestión y representación, que corresponde al órgano de administración como modo de actuación directa de la sociedad tanto en el ámbito interno como frente a terceros, que es ejercida por las personas para ello designadas con sujeción al régimen de obligaciones y responsabilidades determinados por la ley, con la posibilidad de atribución a un tercero no integrado orgánicamente en la sociedad de la posibilidad de vincularla jurídicamente por medio de un poder voluntario de representación. En el primer supuesto, el ejercicio de la competencia orgánica corresponde exclusivamente a las personas designadas por la junta general de modo que, siendo necesaria su intervención conforme al sistema adaptado en estatutos, no puede delegarse su actuación en terceros que ni están sujetos al régimen de obligaciones propios de los administradores ni, en consecuencia, a su régimen de responsabilidad.
En definitiva, no es viable la inscripción de un poder otorgado por un administrador mancomunado a favor de un tercero para que ejercite la competencia orgánica propia de dicho cargo junto al otro administrador mancomunado designado, por implicar una absoluta desnaturalización de la figura y por tratarse de un supuesto contrario al contenido de la Ley de Sociedades de Capital.