Sociedad extinguida tras el fin del concurso. Baja en el Índice de Entidades. Nombramiento de cargos
Registro Mercantil. Sociedad anónima extinguida por insuficiencia de masa con baja provisional en el Índice de Entidades. Orden de cancelar todas sus inscripciones dada por el juez del concurso. Solicitud de inscripción de acuerdos sociales de elección de miembros del consejo de administración, designación de cargos y nombramiento de consejero delegado.
El cierre registral derivado de la baja provisional de la compañía en el índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria es una cuestión sobre la que se elaboró doctrina sobre la redacción del artículo 131.2 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que establecía que, en caso de baja provisional de una sociedad en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria, se imponía un cierre registral prácticamente total del que tan sólo quedaba excluida la certificación de alta en dicho Índice. La regulación actual se contiene en el artículo 119.2 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades cuyo contenido es idéntico al de su precedente, por lo que la doctrina entonces aplicable lo sigue siendo hoy, a pesar del cambio de ley aplicable. Dicha regulación se completa con la del artículo 96 del Reglamento del Registro Mercantil. El contenido de estas normas es concluyente para el registrador: vigente la nota marginal de cierre por baja provisional en el Índice de Entidades, no podrá practicar ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, salvo los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así como los relativos al depósito de las cuentas anuales.
Resultando del registro mercantil la cancelación de asientos y extinción de la sociedad practicada en virtud de auto del juez de lo Mercantil por el que declara la finalización del procedimiento concursal por insuficiencia de masa, no cabe practicar la inscripción solicitada de reelección de miembros del consejo de administración, distribución de cargos y nombramiento de consejero delegado por resultar incompatible con el contenido del Registro. Las operaciones de liquidación societaria son competencia de los liquidadores de la sociedad sin que puedan ser llevadas a cabo por los administradores sociales que, como consecuencia del estado de disolución, quedan cesados de iure. Vigente el estado de disolución, no cabe designar administradores, ni siquiera con la finalidad de llevar a cabo operaciones de liquidación que, como queda expuesto, quedan al margen de su competencia.