Contratación del socio único con la sociedad unipersonal

Sociedades de capital. Sociedad unipersonal. Concurso de acreedores.

El art. 16.3 de la ley de Sociedad de Capital reconoce a la sociedad una acción para recabar del socio único una compensación económica por las ventajas patrimoniales obtenidas en perjuicio de la sociedad, en los contratos concertados dos años antes. El interés tutelado, propiamente, es el de la sociedad, sin perjuicio de que haya intereses de terceros (acreedores o socios posteriores) que se vean afectados y que justifiquen el ejercicio de la acción. No es necesario que se invoque o acredite ese interés indirecto afectado.

Lo esencial es que se cumplan los requisitos de la acción: la existencia de un contrato o acuerdo negocial entre la sociedad y quien en ese momento es su socio único, realizado dentro del periodo anterior de dos años; que por los términos o condiciones del contrato, el socio único hubiera obtenido ventajas patrimoniales, directas o indirectas, que conlleven de forma correlativa un perjuicio patrimonial para la sociedad; y que la previsión contractual que propició estas ventajas patrimoniales del socio único en perjuicio de la sociedad fuera injustificada. En este caso, las tres medidas convenidas en el acuerdo negocial, aunque suponían una ventaja patrimonial para la socia única en perjuicio de la  entonces sociedad unipersonal, no constituían una imposición abusiva e injustificada, en atención al contexto negocial, que era dar cumplimiento a los convenios concursales que preveían la reestructuración societaria en el marco del cual se convinieron esas medidas.

(Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil,  de 28 de mayo de 2020, recurso 3124/2017)