No puede causar asiento aquella situación en la que la junta general no pueda llegar a acuerdos
Registro Mercantil. Solicitud de inscripción del acuerdo de «no reelección de los administradores», tras resultar empatada la votación.
Es esencial el principio mayoritario para la adopción de acuerdos, pues no en vano el artículo 159.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital dispone: «Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta».
Es obvio que en el elenco que enumeran la Ley y Reglamento no están los «no acuerdos» ni los «desacuerdos» que, en el supuesto de hecho que motiva el presente recurso, es un empate en una votación en junta general que no es posible deshacer.
Las exigencias por tanto del principio de tipicidad enlazan, en casos como el presente, con otro principio no menos esencial, cual es que los quórums y mayorías de la Ley de Sociedades de Capital, para que la junta general pueda adoptar acuerdos inscribibles, son claros e ineludibles, lo que cierra cualquier vía de acceso registral a una categoría, tan discutida doctrinalmente, como la de los «acuerdos negativos».
Estos, situados extra muros del regular funcionamiento de la sociedad, sí que podrán tener la relevancia que proceda en el campo judicial, y sin duda pueden servir de amparo, vía artículo 204 de la citada ley, a sostener determinadas pretensiones en un ulterior proceso judicial. Además, la pretensión del recurso se antoja contraria a la propia naturaleza del propio órgano deliberativo, en este caso la junta general, llamada a intentar la adopción de acuerdos, pues la ley no prevé, ni habilita a reflejar estatutariamente, mecanismo para deshacer y superar una situación de empate. Empate éste que, de ser sistemático, puede motivar la disolución de la sociedad con base al artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, con base en la imposibilidad manifiesta de conseguir el objeto social y la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
En conclusión, no pueden causar asientos en el Registro Mercantil aquellas situaciones en las que la asamblea, o junta general, no pueda llegar a acuerdos al no haberse podido adoptar; o lo que es lo mismo, no cabe que el Registro Mercantil publique esas situaciones de desacuerdo. La posible solución a esas situaciones, o la eventual depuración de responsabilidades por posibles perjuicios causados a la sociedad derivados de aquellas, son cuestiones ajenas al Registro Mercantil, quedando reservadas al orden jurisdiccional.