Acción de indemnización por la compra de bonos convertibles en acciones

Mercado de valores. Bonos subordinados. Bonos convertibles en acciones. Acción indemnizatoria.

Desde el canje de los bonos por las acciones, la disponibilidad de las mismas corresponde al receptor, por lo que no puede imputar una responsabilidad posterior a esa fecha al comercializador de los bonos.

En el momento en que el inversor adquirió las acciones obtuvo también el poder de libre disposición sobre ellas, inclusive su inmediata venta en el mercado de valores. Por lo que concluimos que en este tipo de casos debía tomarse como referencia para determinar el importe del abono por equivalencia el de la cotización en el mercado oficial de valores de las acciones en la fecha en que se produjo su adquisición por el canje de los bonos convertibles.

El periodo que medió entre la adquisición de las acciones y la interposición de la demanda es casi cuatro veces superior al plazo de vigencia de doce meses del folleto informativo a que se refiere el art. 27 del Reglamento de la Ley del Mercado de Valores, plazo durante el que se mantiene la obligación de las personas responsables a indemnizar por los daños y perjuicios causados a los adquirentes de buena fe por cualquier información falsa u omisión en el folleto (art. 28.3 LMV). Ese límite temporal responde a la propia naturaleza de las acciones como valores sujetos a oscilación por razón de múltiples factores.
Resulta plenamente ajustado a derecho que la Audiencia Provincial tuviera en consideración, dado el carácter eminentemente variable del precio de las acciones cotizadas, que el demandante hubiera mantenido en su patrimonio las acciones durante un elevado periodo de tiempo y que su valor de rescate inicial, incluyendo los rendimientos percibidos, fuera superior al capital invertido.

Lo acaecido con posterioridad, respecto de la cotización de esas acciones o de los rendimientos posteriores, es a riesgo y ventura del adquirente de las acciones, pues estaba en su mano venderlas o mantenerlas. Pero esta doctrina no sirve para justificar, como pretende el recurrente, que el mantenimiento por largo tiempo de las acciones suponga "de facto una ruptura de la relación de causalidad que impide que pueda prosperar la acción indemnizatoria". No hay ninguna sentencia de esta sala que sostenga lo que pretende el recurrente en este motivo. Al revés, de lo argumentado se desprende que, constatado el perjuicio al vencimiento del producto, lo acaecido con posterioridad es irrelevante, tanto para la propia cuantificación del daño, como para la interrupción del nexo causal.

(Sentencia del Tribunal Supremo, sala de lo Civil, de 21 de enero de 2025, recurso 1495/2019)