Limitación de doce meses, de retribuciones durante el periodo de liquidación de los administradores concursales

Concurso de acreedores. Liquidación de empresa. Retribución de administradores concursales.  Aplicación retroactiva de legislación.

La Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS) interpuso un incidente concursal contra la administración concursal de una empresa, solicitando:

• El reconocimiento de un crédito contra la masa.
• La extinción de los honorarios de la administración concursal desde el 3 de septiembre de 2016, en aplicación de la disposición transitoria tercera de la Ley 25/2015.

El Juzgado de Primera Instancia reconoció el crédito reclamado pero denegó la extinción de los honorarios al considerar que la Ley 25/2015 no era aplicable retroactivamente. La Audiencia Provincial confirmó esta interpretación en apelación, rechazando que se aplicara la limitación de retribuciones a un concurso abierto antes de la entrada en vigor de dicha ley.

Como cuestiones planteadas en casación en este recurso de casación presentado por la TGSS se alega la incorrecta interpretación de la retroactividad de la Ley 25/2015, sosteniendo que la disposición transitoria tercera sí debía aplicarse a los concursos abiertos con anterioridad a su entrada en vigor, al afectar únicamente a expectativas de derechos futuros.

Fundamentos jurídicos destacados

1. Aplicación de la disposición transitoria tercera de la Ley 25/2015:
   • La disposición transitoria tercera, letra b) establece que los administradores concursales solo podrán percibir honorarios durante los 12 primeros meses de la fase de liquidación, salvo autorización expresa y motivada del juez para periodos adicionales de hasta seis meses.
   • El Tribunal Supremo considera que esta disposición puede aplicarse a concursos abiertos antes de la entrada en vigor de la ley, ya que:
     • No afecta a derechos adquiridos previamente.
     • Regula la retribución futura devengada mes a mes durante la fase de liquidación.
   • La limitación impuesta no constituye una retroactividad auténtica sino una retroactividad impropia, al modificar expectativas futuras y no situaciones ya consolidadas.
2. Incentivo de eficiencia en los procesos concursales:
   • La norma busca evitar la prolongación innecesaria de la fase de liquidación y los costes asociados para la masa activa.
   • Se refuerza la idea de que los honorarios de la administración concursal deben estar vinculados a un trabajo efectivo y no a la mera duración del proceso.
3. Doctrina reiterada:
   • La STS 349/2020 y la STS 366/2021 ya habían resuelto casos similares, concluyendo que la aplicación de esta limitación no vulnera el principio de irretroactividad del art. 2.3 CC.

El fallo estima el recurso de casación interpuesto por la TGSS, dejando sin efecto la sentencia de la Audiencia Provincial, se reconoce la extinción de los honorarios de la administración concursal a partir del 3 de septiembre de 2016. Se confirma el crédito contra la masa a favor de la TGSS.

Como implicaciones de la sentencia se clarifica la retroactividad en concursos previos a la Ley 25/2015, reforzando que la aplicación de normas restrictivas sobre expectativas de derechos futuros no vulnera el principio de irretroactividad. Se fomenta la eficiencia en la liquidación concursal, consolidando el criterio de limitar la retribución de administradores concursales para evitar procesos de liquidación prolongados sin justificación. Por último, se protege los intereses de la masa activa dando prioridad al beneficio del conjunto de acreedores frente a los intereses particulares de la administración concursal.

La resolución sienta un precedente clave para la interpretación de la disposición transitoria tercera de la Ley 25/2015 y refuerza la doctrina en materia de limitaciones a las retribuciones concursales.

(Sentencia del Tribunal Supremo, sala de lo Civil, de 28 de noviembre de 2024, recurso 5357/2020)