Abuso de personalidad societaria para defraudar a los acreedores. Aplicación de la doctrina del levantamiento del velo

Contrato de obra. Reclamación de deuda. Levantamiento del velo. Abuso de personalidad societaria para defraudar a terceros. Sucesión de empresa. El presente caso plantea como cuestión de fondo, el empleo abusivo de la personalidad jurídica de la sociedad para defraudar a los acreedores y, en consecuencia, la procedencia de la aplicación de la doctrina del levantamiento del velo. La sala declara que le asiste en parte la razón a la recurrente cuando cuestiona la corrección técnica de la fundamentación que desarrolla la sentencia recurrida. La ratio decidendi no puede descansar en la existencia de una subrogación en el crédito, pues ningún tercero o interesado en el cumplimiento de la obligación ha satisfecho el crédito reclamado, ni tampoco en la novación o modificación subjetiva de la relación obligatoria, pues no ha resultado acreditada la cesión del contrato de obra. Por lo que el hecho de que las obras de remodelación beneficien al actual arrendatario, por sí solo, no justifica la excepción al principio de la eficacia relativa de los contratos. Sin embargo, el motivo planteado carece de efecto útil, pues sí que resulta de aplicación la doctrina del levantamiento del velo como excepción al principio de la eficacia relativa de los contratos y, con ello, el correcto fallo de la sentencia recurrida. Procede la aplicación de dicha doctrina con relación al abuso de la personalidad mediante una sucesión de empresa destinada a defraudar o perjudicar el legítimo cobro de los acreedores. Esto es lo que ocurre en el presente caso, en donde el socio mayoritario de la sociedad originaria, persona que encargó directamente las obras de remodelación del local y se comprometió personalmente a pagarlas, impulsó, en apenas dos meses desde su cese como liquidador de la sociedad originaria, la constitución de una nueva sociedad (la demandada-recurrente), de la que es administrador único y socio mayoritario. Todo ello con una clara finalidad de continuar con el objeto social y la actividad de explotación que venía ejerciendo en la sociedad objeto de liquidación, con la que comparte el mismo domicilio social. Por lo que la sala concluye a los efectos de la aplicación de la doctrina del levantamiento del velo, que la sociedad recurrente ha sucedido, de forma fraudulenta, a la originaria en la explotación comercial del local, por lo que viene obligada al pago de la deuda reclamada.

(Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo civil, de 20 de diciembre de 2017, rec. 1260/2015)