Fijación de la remuneración de administradores y su proporcionalidad con beneficios

Impugnación de acuerdos sociales. Retribución de administradores. Fijación en estatutos. Proporcionalidad con beneficios

El acuerdo objeto de impugnación, sobre la base de lo previsto en el art. 217 LSC y de los Estatutos de la sociedad, fijó la retribución del administrador único de la sociedad en 90.000 euros. La impugnación del acuerdo no se basa en la infracción de la ley, ni de los estatutos, sino en que lesiona el interés social (art. 204.1 LSC). Lo que nos traslada a las orientaciones para la fijación de la remuneración, contenidas en el art. 217.4 LSC. Esta norma suministra algunas pautas que deben guiar la fijación de la remuneración, dentro del margen de discrecionalidad de la junta de socios, y en casos patológicos en que sea impugnado el acuerdo pueden guiar también la revisión judicial. Pero hemos de partir de que, en principio, la junta de socios es soberana para fijar el montante de la remuneración y que la revisión judicial, por este cauce de la impugnación de los acuerdos sociales por lesión del interés social, se sitúa en el control del abuso que desvirtúa el sentido de la remuneración, que no deja de ser retribuir una función con la carga de responsabilidad que lleva consigo.

En un supuesto como este, en que se trata de una sociedad de responsabilidad limitada con un administrador único no resulta de aplicación la previsión del art. 249.3 LSC, sobre el contrato entre la sociedad y el consejero delegado o con funciones ejecutivas, pues presupone que el órgano de administración sea un consejo de administración.
Por otra parte, tampoco resulta de aplicación el art. 218 LSC, pues los estatutos no establecen un sistema de retribución mediante la participación en los beneficios.

El criterio aportado por la norma es la proporcionalidad razonable entre la remuneración y la importancia de la sociedad y su situación económica en ese momento, así como los estándares de mercado de empresas comparables, si existieran. Es lógico que para considerar la importancia de la sociedad y su situación económica acudamos a cómo se encontraba a finales de 2016, en el momento en que se adopta el acuerdo, y no anclarse en la situación de dos años antes, en plena reestructuración del establecimiento hotelero. Con arreglo a los reseñados parámetros, referidos a finales de 2016, no se aprecia una desproporción desmesurada que desvirtúe el sentido de la remuneración, que es retribuir razonablemente la labor de administración de la sociedad, sin que sea un cauce espurio para desviar el posible reparto de los beneficios entre los socios o la capitalización de la sociedad. A estos efectos es muy significativa la cifra de beneficios alcanzados en 2016 (2.879.090,86 euros), respecto de la que el importe de la retribución del administrador para el año siguiente (90.000 euros brutos) no se advierte desmesurado.

(Sentencia del Tribunal Supremo, sala de lo Civil, de 10 de febrero de 2025, recurso 4535/2020)