Las operaciones vinculadas intragrupo. A propósito del nuevo artículo 231 bis de la LSC

La escasez de referencias en la legislación societaria que regulen sustantivamente los grupos de sociedades ha provocado que, hasta la fecha, la legitimidad de las operaciones vinculadas intragrupo se resolviese según el régimen jurídico del deber de lealtad del administrador, contemplado en los artículos 228 y siguientes de la LSC. Al respecto, se ponía el interrogante en la aplicación, para la aprobación de este tipo de operaciones, del deber de abstención del administrador al consejero de la filial, nombrado por la matriz, por el deterioro a la operatividad del grupo que ello conllevaba. El presente trabajo tiene por objeto analizar la posición del administrador en las operaciones vinculadas intragrupo, entre sociedades no cotizadas, a la luz del régimen de los artículos 228 y siguientes de la LSC, y evaluar el cambio jurídico que comporta la aprobación de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de sociedades de capital, que ha introducido, a través de un novedoso artículo 231 bis, un régimen especial de aprobación de operaciones vinculadas intragrupo.

Palabras claves: grupo de sociedades; operaciones vinculadas; administrador dominical; interés del grupo; conflicto de intereses.