Fusión por absorción inversa entre sociedades. Proyecto. Menciones. Contenido de la escritura
Registro Mercantil. Fusión por absorción inversa entre dos sociedades de responsabilidad limitada. Contenido de la escritura pública cuando una de las sociedades participa íntegramente a la otra y los acuerdos han sido adoptados en junta general universal y por unanimidad. Balances.
Nada impide que ante situaciones de hecho exentas de complejidad el procedimiento de fusión se simplifique y agilice al máximo, pese a lo cual desenvuelve la misma intensidad de efectos (la sucesión universal) que los supuestos más complejos. Pero, por sencilla que sea la situación de hecho, la normativa comunitaria y la española imponen en cualquier caso la salvaguarda -en distinto grado- de los derechos de los socios, de los trabajadores y de aquellos eventuales acreedores a quienes pueda afectar el proceso.
No puede confundirse la dispensa contenida en el artículo 42.1 de la Ley 3/2009 con la innecesariedad de que los socios se pronuncien sobre la propuesta de acuerdo de fusión que debe comprender en cualquier caso las circunstancias a que se refiere el artículo 31 de la misma ley, ya sea haya formulado, depositado o publicado ya se haya hecho uso de la dispensa a la que aquél se refiere.
Tampoco cabe confundir la posibilidad de que no exista proyecto de fusión en aquellos procedimientos en que su ausencia de complejidad lo permita (señaladamente, en el supuesto del artículo 42), con el hecho de que los acuerdos deban pronunciarse sobre lo que debería ser su contenido legal. De aquí que aún en los supuestos es que no exista proyecto de fusión como tal y los socios reunidos en junta general universal se pronuncien por unanimidad, el acuerdo de fusión debe contener las menciones del artículo 31 de la Ley 3/2009 que sean de aplicación al supuesto de hecho.