Fusión por absorción de sociedades integradas por idéntico socio único
Registro Mercantil. Fusión por absorción. Sociedades absorbente y absorbida integradas ambas por idéntico socio único. La legislación comunitaria, de la que procede la regulación vigente en España, ha ido acotando los supuestos en los cuales se puede prescindir de trámites innecesarios del procedimiento de fusión o escisión por estar suficientemente protegidos los intereses concurrentes. La Directiva 2009/109/CE afirma con rotundidad que es preciso reducir las cargas de las sociedades al mínimo necesario y que cualquier acuerdo societario de reducción de trámites debe salvaguardar los sistemas de protección de los intereses de los acreedores. La Ley de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital, que ha transpuesto a nuestro ordenamiento la Directiva, reitera las anteriores afirmaciones. En definitiva, nada impide que ante situaciones de hecho exentas de complejidad el procedimiento se simplifique y agilice al máximo, pese a lo cual desenvuelve la misma intensidad de efectos (la sucesión universal) que los supuestos más complejos. Pero por sencilla que sea la situación de hecho, la normativa comunitaria y la española imponen en cualquier caso la salvaguarda -en distinto grado- de los derechos de los socios, de los trabajadores y de aquellos eventuales acreedores a quienes pueda afectar el proceso. Uno de los supuestos de simplificación del procedimiento de fusión es el de absorción de una sociedad por otra que sea titular de forma directa de todas las acciones en que se divida el capital de la sociedad absorbida. En tal caso, por no producirse ninguna alteración sustancial en el patrimonio de la sociedad absorbente, la operación podrá realizarse sin necesidad de que concurran los requisitos a que se refiere el artículo 49.1 de la Ley 3/2009. Para ello será suficiente que el órgano de administración manifieste que concurre la circunstancia legalmente prevista -íntegra participación de la sociedad absorbida por la absorbente-. En el presente recurso las sociedades absorbente y absorbida, ambas unipersonales, tienen el mismo socio único, como consta en el Registro Mercantil y reconoce el registrador en su informe. Además, no se aumenta el capital de la sociedad absorbente, por lo que es indudable que se trata de un supuesto asimilable a la fusión de sociedad íntegramente participada, de suerte que resulta aplicable el artículo 49.1 de la misma Ley. Por tanto, al no tratarse de absorción de una sociedad indirectamente participada por la absorbente no es necesario manifestar por el administrador -y mucho menos acreditar- que el socio único de la sociedad absorbida esté participada por la absorbente.