Acción social de responsabilidad por incumplimiento del deber de lealtad

Derecho de sociedades. Acción de responsabilidad. Deber de lealtad del administrador. Conflicto de intereses.
Acción social de responsabilidad por incumplimiento del deber de lealtad y conflicto de intereses por la contratación de prestación de servicios a sociedades vinculadas y que son competidoras de la propia sociedad.

Tiene razón el recurso que para poder analizar la procedencia de la acción ejercitada, y en concreto si había existido un incumplimiento relevante (a efectos indemnizatorios) del deber de lealtad, el tribunal debía haber examinado si, en relación con las conductas que se imputan a los administradores, había existido conflicto de intereses. Lo que omitió la sentencia recurrida.

Las sociedades vinculadas y que son competidoras de la propia sociedad ha sido reconocido por el demandado. Incumplió la obligación de comunicar a la junta general que tenía un conflicto de intereses con estas sociedades vinculadas, cuando se concertaron los reseñados contratos. Y, en principio, salvo autorización de la junta, debía haberse abstenido de intervenir en esos acuerdos. En relación con el conflicto de intereses, el demandado, a través de sus sociedades vinculadas, desarrollaba el mismo negocio de apartahoteles que era objeto social, en la misma localidad y que una de sus sociedades vinculadas era la socia mayoritaria. La comunicación del conflicto de intereses ha de ser expresa y, en un caso como este, no hacerlo el administrador único a la junta de socios ya constituye per se un incumplimiento del deber de lealtad. Cuestión distinta es su relevancia en relación con la acción social de responsabilidad ejercitada. La exigencia legal del deber de lealtad se traduce en que el administrador debe anteponer el interés de la sociedad al suyo propio (directo o indirecto), de ahí la relevancia del conflicto de intereses y de su prevención.

(Sentencia del Tribunal Supremo, sala de lo Civil, de 20 de marzo de 2025, recurso 2852/2020)