Cosa juzgada positiva. Accionariado con derecho a voto determinado en anteriores impugnaciones de acuerdos sociales

Impugnación de acuerdos sociales. Composición del capital social con derecho a voto. Cosa juzgada positiva.

La situación de hecho relevante en este proceso es objetivamente la misma que la que era relevante respecto de las precedentes sentencias firmes que se invocan en el recurso. Tanto en los anteriores litigios resueltos por esas sentencias firmes como en el presente litigio, se impugnaban los acuerdos aprobados en diversas juntas generales y forma parte del thema decidendi, además de otros extremos, determinar la composición accionarial con derecho a voto en esas juntas generales, en la situación creada tras sendos aumentos de capital. En los anteriores litigios, la parte que impugnaba los acuerdos consideraba nula determinada suscripción de acciones en tales aumentos de capital y basaba su impugnación en que no debieron computarse esas acciones suscritas, bien para el quorum de constitución de la junta, bien para la aprobación de los acuerdos.

Siendo coincidentes las circunstancias relevantes en esos litigios anteriores y en el presente litigio, los pronunciamientos de anulación de los acuerdos y los razonamientos determinantes de los pronunciamientos de aquellas sentencias firmes tienen eficacia de cosa juzgada positiva en el presente litigio, que también versa sobre la nulidad de los acuerdos adoptados en la junta general con base en que la adopción del acuerdo impugnado fue aprobado con el voto en contra de los socios que eran titulares de la mayoría de las acciones, esto es, por razones atinentes a la participación en el capital social que correspondía a cada socio.

En un litigio de impugnación de acuerdos sociales en el que lo relevante es la composición del capital social con derecho a voto, si concurren las mismas circunstancias fácticas y jurídicas relevantes que en otros anteriores litigios de impugnación de acuerdos sociales de la misma sociedad, promovidos por el mismo socio y resueltos por sentencias firmes, el fallo no puede basarse en la existencia de una composición accionarial con derecho a voto distinta de la que sirvió de base a aquellas sentencias anteriores. Las sentencias dictadas en los anteriores procesos sobre impugnación de los acuerdos sociales tienen efecto de cosa juzgada positiva respecto del presente litigio en lo relativo a la composición accionarial con derecho a voto. Por tal razón, la sentencia de la Audiencia Provincial debe ser anulada y el recurso de apelación, desestimado.

(Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, de 9 de julio de 2024, rec. n.º 3183/2021)