Expresión en la convocatoria de la junta general de la causa legal de disolución
Registro Mercantil. Acuerdos sociales de disolución y liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada. Convocatoria de la junta general. Remisión por persona distinta del administrador. Expresión de la causa legal de disolución. Orden del día.
La convocatoria fue remitida al socio por el «Colegio de Abogados de Palma» y no por el administrador o por la propia sociedad. El hecho de que el envío haya sido gestionado por un tercero (el Colegio de Abogados), no altera el hecho de que ha sido el administrador solidario de la sociedad el que ha llevado a cabo la convocatoria y el que en tal condición se dirige al socio a quien va dirigido el envío. No existe, en definitiva, conculcación de la previsión del artículo 166 de la Ley de Sociedades de Capital.
No procede la consideración de que la convocatoria ha sido realizada con vicio de nulidad por no especificar cual es la causa legal concreta que justifica el llamamiento a los socios para que se pronuncien sobre ella. De la regulación de la Ley de Sociedades de Capital resulta que, concurriendo causa legal de disolución, cualquiera que sea esta, corresponde al órgano de administración la obligación de convocar a la junta general para que los socios así lo acuerden. Solo si la convocatoria prevé la posibilidad de que se remueva la causa de disolución exige la ley que la convocatoria comprenda los particulares precisos para que los socios puedan acordar al respecto. No existe, en consecuencia, indeterminación sobre el asunto a que son llamados los socios a pronunciarse, como no existe indeterminación sobre la inexistencia de afectación de los derechos individuales habida cuenta de que el acuerdo de disolución, por sí mismo y cualquiera que sea la causa concurrente, no afecta a dicha condición al abrirse el período de liquidación, momento en el que sí que se pueden afectar los derechos individuales de los socios.
Limitado el orden del día de la convocatoria a la propuesta de adopción de acuerdo de disolución por concurrir causa legal, la junta general se encuentra limitada por dicho contenido sin que pueda abordar otras cuestiones ajenas al mismo. La apertura del periodo de liquidación implica una serie de actuaciones que incumben al órgano de liquidación cuya finalidad es ordenar adecuadamente la conclusión de las operaciones sociales, el pago a los acreedores y la división del haber social resultante. Corresponde a la junta general aprobar lo realizado por el liquidador previa convocatoria. Resulta diáfana la conclusión de que la junta general no puede pronunciarse sobre las operaciones de liquidación ni sobre las cuestiones a que se refiere el artículo 390.1 sin que el orden del día de la junta convocada así lo prevea.