Indemnización en un contrato de distribución en exclusiva resuelto unilateralmente por el concedente

Contrato de distribución en exclusiva de de duración indefinida. Productos sanitarios. Resolución unilateral por el concedente. Indemnización. Procedencia de la aplicación analógica del art. 25 y 28 LCA. Se plantea, tras la resolución unilateral por el concedente del contrato de distribución en exclusiva de productos sanitarios, la procedencia de indemnización al distribuidor por clientela y por falta del preaviso debido, así como la procedencia de indemnización derivada del mantenimiento de un cierto stock de productos para el cumplimiento del contrato. En este sentido, cabe la aplicación analógica del art. 28 LCA (indemnización por clientela) en un contrato de comercialización de productos sanitarios pues ambas instancias consideraron acreditada la fidelización de la clientela por la actividad desplegada por la distribuidora de los productos. Asimismo, la sentencia recurrida considera acertadamente, que resulta indemnizable el lucro cesante sufrido por el distribuidor por el incumplimiento del concedente de un preaviso razonable, que hubiera permitido reorientar su actividad comercial. En este sentido, con base en las exigencias derivadas del principio de la buena fe contractual, y en su aplicación a las circunstancias del caso, concluye que el preaviso debería haber sido de al menos seis meses, por analogía con lo regulado en el art. 25 LCA, que aunque no resulta directamente de aplicación, sirve de referente para determinar la adecuación y el carácter razonable de la antelación del preaviso exigible en un caso como el presente. Por otra parte, con carácter general, al margen de lo pactado las partes, la obligación del concedente de comprar el stock del distribuidor no puede ser considerada un elemento natural del contrato. Por lo que a falta de pacto al respecto, su determinación debe de hacerse en el seno de la integración del contrato con arreglo al principio de buena fe y atendiendo a las circunstancias del caso. En el presente caso, la distribuidora viene legitimada para exigir a la concedente el pago del stock de productos conexo a la ejecución que venían efectuándose del contrato de distribución. En este sentido, debe tenerse en cuenta que la concedente no ha negado el hecho de que la distribuidora asumía una obligación de mantenimiento de un cierto stock de productos para la ejecución del contrato de distribución. Además, debe destacarse la larga duración de la relación negocial que vinculaba a las partes y que la concedente no comunicó su decisión de resolver el contrato con un preaviso suficiente a la distribuidora, de forma que ésta pudiera gestionar con cierta antelación la venta de su stock. Todo ello conduce a que la distribuidora debe ser indemnizada por el daño ocasionado (daño emergente) que le ha supuesto tener a disposición de la concedente un stock que finalmente no va a ser objeto de venta en los centros hospitalarios. Si bien dicha indemnización debe ser calculada con relación al precio de adquisición de los productos en stock y no al precio de venta de las mismas, como pretende la recurrente.

(Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, de 19 de mayo de 2017, recurso 3085/2014)