Constitución de SL. Indeterminación del objeto social. Designación como administrador único de representante que no comparece en nombre propio
Registro Mercantil. Escritura de constitución de sociedad de responsabilidad limitada. Objeto social. Indeterminación. Designación como administrador único del único compareciente en representación exclusivamente de la sociedad constituyente y no en nombre propio. La definición estatutaria del objeto social debe realizarse mediante la determinación de las actividades que lo integren. Con carácter general, debe entenderse que esa determinación ha de hacerse de modo que acote suficientemente un sector económico o un género de actividad mercantil legal o socialmente demarcados: a) no pueden incluirse en el objeto los actos jurídicos necesarios para la realización o el desarrollo de las actividades indicadas en él, y b) en ningún caso puede incluirse como parte del objeto social la realización de cualesquiera otras actividades de lícito comercio ni expresiones genéricas de análogo significado. La primera prohibición se justifica por una evidente razón de claridad: si las facultades representativas de los administradores se extienden a todos los actos comprendidos en el objeto social esa representación abarca todos los actos expresivos de la capacidad de obrar de la sociedad, por lo cual la farragosa enumeración de actos jurídicos debe proscribirse por innecesaria. La segunda limitación se debe a que esa clase de fórmulas convertía el objeto en indeterminado y genérico. Ahora bien, únicamente habrá indeterminación cuando se utilice una fórmula omnicomprensiva de toda posible actividad comercial o industrial en donde se empleen unos términos generales, pero no existirá esta indeterminación si a través de términos concretos y definidos se señala una actividad de carácter general; así, v. gr., no cabe entender como fórmula omnicomprensiva e indeterminada aquella que tiene por objeto la promoción y desarrollo de empresas de todo tipo. La intervención debe expresar si el compareciente lo hace en nombre propio, o en representación de otra persona, o si lo hace en ambos conceptos. Ahora bien, resultando del conjunto del documento que el compareciente, además de en representación de la sociedad constituyente, actúa en nombre propio para aceptar la designación de administrador, aquélla deficiencia en la elaboración del documento público no puede tener la trascendencia que pretende el registrador. Resultando del título que el compareciente no sólo actúa en representación de la sociedad, sino que actúa en nombre propio al aceptar el cargo de administrador para el que ha sido designado como tal persona física (y no como representante de la sociedad constituyente), es evidente que su intervención comprende ambas actuaciones sin que el mero defecto formal de la escritura pública tenga un efecto invalidante que justifique el rechazo a la inscripción.