En la certificación de acuerdos debe identificarse a los asistentes al consejo de administración
Registro Mercantil. Elevación a público de certificación de acuerdos. Reseña genérica de los asistentes a la sesión del Consejo de Administración.
La cuestión planteada se refiere al mutismo de la certificación de acuerdos que mediante la escritura se elevan a público sobre la identidad de los miembros del órgano colegiado concurrentes a la sesión en que se adoptaron tales acuerdos, limitándose a señalar que «concurrieron la totalidad de los miembros del Consejo de Administración, de acuerdo con la Lista de Asistentes que figura al comienzo de la propia Acta».
El artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil, destinado a regular los requisitos de las actas de órganos colegiados de las sociedades mercantiles, dispone que, en caso de órganos colegiados de administración, se expresará el nombre de los miembros concurrentes, con indicación de los que asisten personalmente y de quienes lo hacen representados. Está mención no aparece reiterada en el artículo 112 del mismo texto al enumerar las circunstancias que deben expresar las certificaciones en extracto de tales actas; no obstante, su enunciado incluye dos pasajes de los que deriva la exigencia de consignar los nombres: en el apartado 2, pues si debe consignarse en la certificación toda circunstancia del acta necesaria para calificar la validez de los acuerdos adoptados, si estos han de inscribirse en el Registro Mercantil, la reseña de los consejeros asistentes a la correspondiente reunión es el medio idóneo para comprobar el cumplimiento del tracto sucesivo; y en el apartado 3, dedicado a señalar el alivio de condiciones respecto del artículo 97 para las certificaciones por extracto, al disponer que en caso de órganos de administración no será necesario especificar cuántos asistieron personalmente ni cuántos por representación, de donde se desprende que sí habrá de expresarse el nombre de los concurrentes, personalmente o por representación.
Lo que se persigue es comprobar que quienes hayan concurrido son consejeros, se encuentran inscritos y son suficientes para la válida constitución del órgano, y esa cualidad expresiva no es predicable de una simple indicación sobre la asistencia de todos los consejeros, pues deja sin identificar a los integrantes del colectivo al que menciona.